1. Objetivo da Política Anticorrupção

1.1. A NextStream e suas entidades legais (doravante, o “Grupo”) têm o compromisso de conduzir os negócios de acordo com os mais altos padrões éticos. Acreditamos que isso é essencial para o cumprimento de nossa missão abrangente de apoiar nossos clientes em sua transformação digital.

1.2. Esta Política estabelece os padrões de conduta e profissionalismo que se aplicam a todos os funcionários e executivos, diretores (Funcionários e Executivos, Diretores e Terceiros (juntos, “Pessoas Sujeitas”) em relação às leis e regulamentações globais antissuborno e corrupção aplicáveis. É responsabilidade de nossa Diretoria disponibilizar esta Política e comunicá-la devidamente a todas as Pessoas Sujeitas (Tone at the Top [Liderar pelo Exemplo]);

1.3. O Grupo tem uma abordagem de tolerância zero em relação a suborno e corrupção. Esta Política proíbe todas as Pessoas Sujeitas de oferecer, pagar, dar, prometer pagar ou dar, solicitar, aceitar ou autorizar um pagamento ou presente de qualquer coisa de valor a qualquer representante ou agente de um órgão público ou privado (incluindo Funcionários do Governo), em consideração direta ou indireta, independentemente de seu cargo ou posição, ou com a finalidade de influenciar ou recompensar a aceitação da contraparte, obter um benefício indevido ou tal pessoa em violação das leis e regulamentos, incluindo, sem limitação, executar, abster-se de executar ou deixar de executar qualquer ação dentro das autoridades ou poderes de tal pessoa.

1.4. As Pessoas Sujeitas que aplicam esta política devem estar sempre cientes e cumprir as leis e os regulamentos locais aplicáveis, que devem prevalecer em caso de conflito com quaisquer políticas/regras/códigos internos do Grupo, a menos que estes últimos sejam mais rigorosos. Cumpriremos todas as leis relevantes para o combate ao suborno e à corrupção em todas as jurisdições em que operamos, incluindo Brasil, México, Peru, Chile, Argentina, Estados Unidos da América e Espanha e, especificamente, as disposições da Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010 (a “Lei Antissuborno”), da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos da América (FCPA), da Lei Federal Brasileira nº 12.846/2013, da Lei Chilena nº 20.393 ou Lei Corporativa (Lei Anticorrupção), a Lei Geral de Responsabilidades Administrativas do México, o Código da Lei Federal Mexicana de Responsabilidade Criminal e o Código Nacional de Procedimentos Criminais, a Lei Anticorrupção Argentina nº 27.401 e o Código Penal Argentino (em conjunto, a “Legislação Antissuborno”, cada um conforme alterado de tempos em tempos) e agiremos em respeito aos princípios estabelecidos na Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção e na Convenção da OCDE sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, em relação à nossa conduta tanto no país quanto no exterior.

1.4.1. Em qualquer caso, qualquer política ou procedimento interno, instrução interna, solicitação, costume, prática usual, casos anteriores, comportamento do setor e do mercado, ações ou omissões de funcionários públicos, aspectos culturais ou outros semelhantes não podem ser justificativa para ignorar ou deixar de cumprir esta política ou as leis e regulamentações locais aplicáveis.

1.5. O não cumprimento desta Política pode resultar em ação disciplinar, inclusive demissão ou rescisão de contrato. Penalidades potencialmente severas e outras consequências podem ser aplicadas ao Grupo e às Pessoas Sujeitas se as leis antissuborno forem violadas, incluindo sentenças de prisão (custódia) e/ou penalidades financeiras severas.

1.6. Esta política deve ser exercida e compreendida de acordo com as diretrizes éticas, bem como com as leis e regulamentos atuais que se aplicam à conduta relacionada à corrupção; quaisquer políticas, diretrizes e procedimentos futuros também devem ser observados, considerando todos esses documentos como um programa de diretrizes relevantes sobre o assunto desta política.

1.7. As explicações sobre os termos usados nesta Política são fornecidas no Anexo A.

2. Suborno / Corrupção

2.1. As Pessoas Sujeitas que agem em nome ou representam o Grupo nunca devem, direta ou indiretamente, oferecer, prometer, pagar, dar, solicitar, concordar em receber, aceitar ou autorizar qualquer pagamento ou presente de qualquer coisa de valor que tenha a intenção de induzir ou persuadir qualquer pessoa a fornecer benefícios indevidos ou tomar medidas que violem a lei ou o dever, ou que violem esta Política.

2.2. As Pessoas Sujeitas que agem em nome do Grupo ou que o representam nunca devem oferecer, prometer, pagar, dar ou autorizar (direta ou indiretamente) qualquer pagamento ou presente de qualquer coisa de valor a um Funcionário Público (direta ou indiretamente), a um representante de um partido político ou a um partido privado, em consideração a seu cargo ou posição ou para influenciar essa pessoa por qualquer motivo, para realizar, abster-se de realizar ou deixar de realizar qualquer ação dentro de suas autoridades ou poderes, incluindo, sem limitação, para obter ou reter negócios, obter uma vantagem comercial ou evitar uma desvantagem, ou como incentivo ou recompensa por violar um dever de boa-fé, deixar de agir imparcialmente ou violar um dever de confiança. Qualquer uma das ações acima é considerada uma violação desta política, independentemente de o resultado final ter sido alcançado.

2.3. Exemplos de suborno e corrupção incluem:

i. oferecer, prometer, dar ou concordar em dar um pagamento ou algo de valor (incluindo hospitalidade) a um indivíduo ou organização com a intenção de garantir um preço mais favorável em negociações de contrato.

ii. oferecer, prometer, dar ou concordar em dar um pagamento ou qualquer coisa de valor (inclusive hospitalidade) a um indivíduo ou organização que resulte na concessão de um contrato ao Grupo;

iii. oferecer, prometer, dar ou concordar em dar um pagamento ou algo de valor (incluindo hospitalidade) que, direta ou indiretamente, influencie um funcionário público no contexto de concessões de contratos, aprovações ou renovações de licenças, julgamentos, inspeções, investigações, serviços públicos ou em qualquer outro contexto relacionado às autoridades ou poderes do Funcionário Público;

iv. solicitar, aceitar ou concordar em receber um pagamento ou algo de valor (inclusive hospitalidade) em troca da concessão de um contrato a um fornecedor;

v. frustrar ou fraudar, por meio de ajuste indevido, conluio ou outros meios, a concorrência justa nos procedimentos de licitação;

vi. dificultar atividades de investigação ou inspeção realizadas por Funcionários Públicos, ocultando informações ou fornecendo informações falsas ou intervindo em suas atividades, inclusive no âmbito de agências reguladoras.

2.4. A lista acima não é exaustiva, e qualquer uma dessas situações deve ser analisada no âmbito do contexto e da situação particular em que o Grupo e as Pessoas Sujeitas estão envolvidos.

2.5. As Pessoas Sujeitas agindo em nome ou representando o Grupo não devem fazer, direta, direta ou indiretamente, Pagamentos de Facilitação. Exemplos incluem:

i. pagamentos a funcionários locais para agilizar a emissão ou renovação de licenças de rotina;

ii. pagamentos a funcionários locais para agilizar licenças de construção de rotina; e

iii. pagamentos a autoridades locais para agilizar o fornecimento de energia, água ou outros serviços públicos.

2.6. Os Pagamentos de Facilitação não incluem taxas, despesas ou obrigações legítimas documentadas pagas a entidades governamentais, como taxas de solicitação de licença pagas à Prefeitura.

2.7. Se um Funcionário Público solicitar um Pagamento de Facilitação, você deve recusar educadamente e explicar que o Grupo não se envolve em tais pagamentos. A solicitação de pagamento deve ser imediatamente comunicada ao seu gerente direto e ao Diretor de Compliance ou seu representante.

2.8. O Grupo e as Pessoas Sujeitas não pagam, e nunca devem aceitar, direta ou indiretamente, propinas. Todos os funcionários devem evitar qualquer atividade que possa levar ou sugerir que uma propina será feita ou aceita pelo Grupo.

3. Presentes e hospitalidade

3.1. Presentes e hospitalidade ocasionais são um meio aceito e aceitável de ajudar a estabelecer e desenvolver relacionamentos comerciais e melhorar a imagem profissional do Grupo na comunidade comercial em que atua.

3.2. Entretanto, as Pessoas Sujeitas que agem em nome do Grupo ou que o representam nunca devem oferecer, prometer, dar, solicitar, concordar em receber, aceitar ou autorizar presentes e hospitalidade (direta ou indiretamente) que possam influenciar inadequadamente ou parecer influenciar decisões de negócios, induzir o destinatário a desempenhar suas funções de forma inadequada ou influenciar Funcionários do Governo com relação à concessão de negócios ou aprovações.

3.3. Presentes e hospitalidade devem sempre ser mantidos em níveis razoáveis e proporcionais, tanto em termos de valor quanto de frequência, respeitando as exceções desta política e as regras individuais e específicas de cada país.

3.4. Ao considerar se um presente ou hospitalidade é apropriado, você deve levar em conta os seguintes fatores:

3.5. O valor do presente ou da hospitalidade:

i. não deve ser luxuoso ou comprovadamente fora do comum – você deve levar em conta não apenas o custo monetário, mas o valor do presente ou da hospitalidade para o destinatário;

ii. não deve ser inconsistente com a prática comercial legal e aceita no país ou na região em questão (mas observe que o fato de estar alinhado com a prática comercial local aceita não o torna, por si só, permissível);

iii. deve ser proporcional à senioridade dos indivíduos envolvidos;

iv. deve ter valor compatível com os padrões de mercado observados em serviços similares ou nas mesmas condições daqueles oferecidos a outras partes; e

v. não deve caracterizar benefício pessoal em detrimento do institucional.

vi. deve estar em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.

3.6. O presente ou hospitalidade não deve ter a intenção de influenciar a objetividade do destinatário para reter ou obter negócios, ou seja, não deve haver expectativa de algo em troca. No caso de hospitalidade, deve haver discussões substanciais relacionadas aos negócios durante ou em torno do evento.

3.7. O momento do presente ou da hospitalidade não deve coincidir com períodos em que fornecedores ou clientes (entidades privadas) estejam envolvidos em licitações ou negociações de contratos com o Grupo.

3.8. Presentes ou hospitalidade não devem ser oferecidos, prometidos, feitos, solicitados ou aceitos da mesma organização ou indivíduo regularmente (o que poderia dar origem a um efeito cumulativo real ou percebido de induzir o destinatário a agir de forma imprópria).

3.9. Presentes ou hospitalidade são dados abertamente e não em segredo, e são devidamente registrados nos livros e registros do Grupo.

3.10. O presente não deve ser em dinheiro ou equivalente, como cheques, moedas de ouro e cartões-presente.

3.11. A aprovação prévia deve ser obtida do Diretor de Compliance do Grupo antes de:

i. oferecer, prometer, pagar, dar ou autorizar quaisquer presentes ou hospitalidade a Funcionários Públicos ou a membros de suas famílias; nessa ocasião, serão observadas as regras e a legislação de cada país, ou

ii. oferecer, prometer, pagar, dar, solicitar, concordar em receber, aceitar ou autorizar presentes ou hospitalidade para ou de qualquer outro indivíduo ou organização que exceda o limite financeiro definido por seu escritório local (consulte o Anexo B).

3.11.1. A aprovação pode ser solicitada mediante o envio de um Formulário de Declaração de Presentes/Hospitalidade (disponível com seu gerente direto) ao Diretor de Compliance do Grupo. A pré-aprovação deve ser documentada pelo Diretor de Compliance do Grupo (ou outro funcionário autorizado pelo Diretor de Compliance do Grupo ou pelo Diretor Jurídico) no Registro de Presentes/Hospitalidade do Grupo.

3.12. Quando for necessário recusar um presente ou oferta de hospitalidade, faça-o com cuidado e sensibilidade para evitar ofender o indivíduo ou a organização que está oferecendo o presente ou a hospitalidade.

3.13. Esta Política não tem o objetivo de proibir as seguintes práticas, desde que sejam permitidas pela legislação local e estejam de acordo com os parágrafos 3.2 a 3.5 acima:

3.14. dar presentes pequenos, de baixo valor e de marca (como calendários e canetas) ocasionalmente;

3.15. um almoço de rotina com um cliente ou fornecedor para discutir o relacionamento comercial com ele;

3.16. hospitalidade corporativa proporcional e ocasional oferecida a clientes com o objetivo de construir relacionamentos comerciais ou por outros motivos comerciais de boa-fé;

3.17. dar presentes de baixo valor em feriados religiosos ou outros feriados públicos ou ocasiões especiais de natureza pessoal (por exemplo, noivado, casamento ou parto) ou profissional (por exemplo, obtenção de um diploma ou início de operações em novas instalações);

3.18. doações aprovadas e apropriadas e apoio financeiro como parte do programa de responsabilidade social corporativa do Grupo (embora essas doações devam estar sujeitas à devida diligência para garantir sua legitimidade); e

4. Doações políticas e de caridade

4.1. Às vezes, as doações podem ser usadas como cobertura para atos de corrupção. Como tal, as doações a Grupos, organizações ou causas beneficentes do Grupo ou da fundos da Actis, em nome do Grupo ou em conexão com o Grupo em qualquer aspecto, exigem aprovação prévia do Diretor de Compliance do Grupo. Qualquer aprovação desse tipo deve ser documentada pelo Diretor de Compliance do Grupo (ou outro funcionário autorizado pelo Diretor de Compliance do Grupo).

4.2. Para fazer doações, o Grupo deve ser registrado adequadamente e cumprir os seguintes requisitos: a) Antes de fazer uma doação, o Grupo deve realizar um procedimento de due diligence a fim de esclarecer quaisquer circunstâncias que possam afetar o Grupo e prejudicar a conformidade com seus regulamentos internos (ou seja, se o beneficiário tiver sido investigado ou sancionado por corrupção ou lavagem de dinheiro, potencial conflito de interesses etc.). b) Somente autorize doações a associações ou entidades públicas devidamente registradas quando houver um programa oficial de doações. c) Obtenha um recibo e/ou registros e/ou fatura da organização ou entidade à qual a doação foi entregue. O recibo e/ou a fatura devem especificar a finalidade da doação, o programa usado e uma descrição detalhada do item doado. d) Faça um acompanhamento com o beneficiário para garantir que a doação seja usada para os fins acordados.

4.3. São proibidas as doações a campanhas políticas, partidos políticos, funcionários de partidos, candidatos políticos ou organizações públicas internacionais a partir dos fundos do Grupo, em nome do Grupo ou em conexão com o Grupo em qualquer aspecto.

5. Proibição de Outras Práticas Ilegais

5.1. Funcionários e Terceiros – A Pessoa Sujeita que atua em nome ou em representação do Grupo ou que mantém relacionamento comercial com o Grupo está proibida das seguintes condutas: a) Participação ilegal em processos administrativos: consiste em atos ou omissões de participar de processos administrativos, sejam eles federais, locais ou municipais, sem prejuízo de que, por disposição de lei ou resolução da autoridade competente, esteja impedido ou desqualificado para esse fim. Da mesma forma, quando um indivíduo intervém em seu nome, mas no interesse de outros indivíduos que estão impedidos ou desqualificados de participar de processos administrativos. b) Tráfico de influência: uso de influência, poder econômico ou político, real ou fictício, sobre qualquer funcionário público para obter um benefício ou vantagem, ou para causar danos a qualquer indivíduo ou ao funcionário público, independentemente da obtenção do resultado almejado. c) Uso indevido de recursos públicos: apropriar-se, usar indevidamente ou desviar recursos públicos, materiais, humanos ou financeiros da finalidade para a qual foram destinados. Assim como qualquer circunstância em que tais recursos sejam manuseados, recebidos, administrados ou acessados. d) Contratação indevida de ex-funcionários públicos: contratar uma pessoa que tenha atuado como funcionário público no ano anterior, que possua informações privilegiadas adquiridas diretamente em razão de seu emprego, cargo ou comissão no serviço público, e que permita diretamente que o contratado se beneficie no mercado ou se coloque em uma situação vantajosa em relação a seus concorrentes

6. Terceiros

6.1. De acordo com muitas leis antissuborno e anticorrupção, o Grupo é responsável por pagamentos ilegais feitos por organizações ou indivíduos que prestam serviços, direta ou indiretamente, com sua intervenção ou em seu nome, interesse ou benefício. Terceiros que tenham qualquer interação com funcionários públicos ou governos, políticos ou estatais, apresentam um nível mais alto de risco nesse sentido.

6.2. Por esse motivo, antes de contratar um Terceiro para prestar serviços para ou serviços com a intervenção de, ou em nome, interesse ou benefício do Grupo, é necessário:

i. entender a necessidade e a natureza do relacionamento proposto e os riscos relacionados aos negócios do Terceiro para avaliar o nível de due diligence necessário.

ii. realizar a devida diligência no Terceiro que seja proporcional aos riscos identificados (consulte o Anexo C).

iii. considerar como lidar com quaisquer sinais de alerta identificados pela due diligence e se a atividade comercial proposta pode prosseguir.

iv. comunicar os princípios antissuborno e corrupção do Grupo ao Terceiro e exigir que o Terceiro demonstre ou adote os mesmos princípios.

6.3. Quando um relacionamento existente ou potencial com um Terceiro ou com um Funcionário Público levantar um sinal de alerta, a pessoa deve informar seu gerente. Seu gerente deve enviar um relatório ao Diretor de Compliance do Grupo detalhando o comportamento ou a atividade incomum ou suspeita.

6.4. O Diretor de Compliance do Grupo analisará todos esses relatórios e responderá ao Funcionário relevante (e ao seu gerente, se for o caso) com orientações sobre as medidas que devem ser tomadas e se o relacionamento pode prosseguir ou continuar.

6.5. O Diretor de Compliance consultará um consultor jurídico externo, conforme necessário, para decidir sobre o curso de ação mais adequado, de acordo com os requisitos e a intenção desta Política. Isso pode envolver o início de investigações.

6.6. É responsabilidade do Funcionário e de seu gerente fornecer atualizações ao Diretor de Compliance quando novas informações sobre o sinal de alerta relatado se tornarem conhecidas, como o envolvimento de outras partes. O Diretor de Compliance pode alterar ou revogar uma recomendação anterior com relação a uma transação ou relacionamento comercial com base nas informações atualizadas.

6.7. Os indivíduos com funções gerenciais em cada uma das unidades de negócios do Grupo, que se envolvem com Terceiros, são responsáveis por:

i. considerar se o treinamento antissuborno deve ser fornecido aos Terceiros com os quais o Grupo mantém um relacionamento;

ii. garantir que os termos contratuais apropriados (abordando padrões de conformidade) sejam incluídos nos contratos com Terceiros;

iii. garantir que a remuneração de Terceiros seja apropriada e justificável, e feita por meio de canais bancários normais; e

iv. monitorar os relacionamentos existentes com Terceiros, incluindo a verificação de que as faturas são suportadas, razoáveis e consistentes com os termos acordados e com o trabalho realizado, e (quando apropriado) juntar-se a Terceiros em atividades de maior risco (por exemplo, interação governamental de maior risco).

7. Livros e registros

7.1. A política do Grupo para fazer e manter livros, registros e contas que reflitam com precisão todos os pagamentos, presentes, despesas e transações está definida no Código de Conduta do Grupo.

7.2. Todos os funcionários são responsáveis por registrar de forma completa e precisa as despesas e os pagamentos a terceiros, de modo que a finalidade comercial, o valor e o destinatário fiquem claros.

7.3. Pagamentos não documentados são estritamente proibidos, e lançamentos falsos ou enganosos nunca devem ser feitos nos livros e registros do Grupo, por qualquer motivo. Nenhum pagamento deve ser aprovado ou efetuado com o acordo ou a intenção, expressa ou implícita, de que qualquer parte dele seja usada para qualquer finalidade que não seja a descrita nos documentos que dão suporte ao pagamento. Caso o fornecedor ou prestador de serviços não emita uma fatura e essa prática seja aceitável no país ou na região em questão, dada a natureza e o valor da transação (por exemplo, serviços prestados por zeladores, motoristas, transportadores ou guardas que não sejam empregados do Grupo), as despesas relacionadas devem ser registradas com precisão nos livros e registros do Grupo.

8. Conflitos de Interesse

8.1. Um conflito de interesses pode ocorrer quando seus interesses particulares afetam (ou têm o potencial de afetar) as decisões que você toma no trabalho. Pode ser difícil tomar decisões de forma imparcial quando isso acontece. Uma possível consequência é que seus interesses particulares prejudicam ou afetam negativamente os interesses do Grupo.

8.2. Os conflitos de interesses podem ter vários impactos negativos sobre o Grupo. Eles podem levar a um tratamento injusto de funcionários atuais e potenciais, fornecedores e outros parceiros de negócios. Outros efeitos incluem pagar preços mais altos, receber bens ou serviços de qualidade inferior e sofrer danos à reputação. Se um conflito de interesses não for gerenciado, ele pode evoluir para uma forma de corrupção, o que pode resultar em penalidades severas para você e para o Grupo. Alguns conflitos de interesses não podem ser gerenciados e devem ser totalmente evitados.

8.3. Esperamos que nossos funcionários ajam no melhor interesse do Grupo, evitando conflitos de interesses reais ou aparentes. Lembre-se de que, mesmo que você não tenha um conflito de interesses real ou potencial, ele ainda pode ser percebido como tal. Um conflito de interesses percebido pode ser tão prejudicial quanto um conflito real. Dessa forma, todos os funcionários devem:

8.4. Divulgar quaisquer conflitos de interesses potenciais ou existentes ao departamento de Compliance para que possam ser gerenciados a fim de proteger a si mesmo e ao Grupo. Isso pode ser feito enviando um e-mail ao Diretor de Compliance, ao seu superior, que deve encaminhá-lo ao Diretor de Compliance, ou ao departamento jurídico, com toda a documentação e informações adequadas.

8.5. Abstenha-se de agir até discutir com o Departamento de Compliance como gerenciar o conflito de interesses e, se necessário, retire-se do processo de tomada de decisão.

8.6. Procure aconselhamento ou faça perguntas ao seu gerente ou ao Departamento de Compliance se tiver alguma dúvida ou se acreditar que há outros conflitos de interesses na Empresa.

9. Denúncia e comunicação de preocupações

9.1. É responsabilidade geral dos Funcionários ou Diretores relatar violações de conformidade potenciais e reais cometidas por Funcionários ou Terceiros. Todos os Funcionários e Terceiros são incentivados a comunicar quaisquer preocupações relacionadas à conformidade antissuborno ao seu gerente, ao Diretor de Compliance do Grupo ou ao Gerente de Relações com Funcionários do Grupo (conforme apropriado).

9.2. Se desejar, você também pode usar o mecanismo dedicado de denúncia do Grupo, por meio do qual você pode relatar preocupações de forma confidencial.

9.3. O Diretor de Compliance do Grupo investigará todas as denúncias fundamentadas de suspeita de suborno ou problemas de integridade e entrará em contato com a gerência local e do Grupo, conforme apropriado. As ações recomendadas serão tomadas à luz do resultado da investigação, incluindo sanções e medidas disciplinares e sanções, quando apropriado, e a consideração de se as autoridades relevantes devem ser informadas.

9.4. O Grupo tem o compromisso de promover uma cultura de abertura e transparência e de apoiar o levantamento de preocupações de boa-fé relacionadas à má conduta suspeita ou real. Dessa forma, é proibida a retaliação por se manifestar, por qualquer canal.

9.5. Situações em que os funcionários deliberadamente deixam de relatar uma violação ou suspeita de violação conforme exigido, ou deixam de cooperar com uma investigação sobre uma violação real ou potencial, podem indicar uma quebra de confiança e falta de boa-fé na relação de trabalho.

9.6. Todos os Funcionários e terceiros se comprometem a fazer suas denúncias de forma responsável e bem fundamentada. O denunciante deve fornecer uma descrição detalhada dos fatos em que se baseia, especialmente a data, a hora, o local e a maneira pela qual tomou conhecimento dos fatos e das pessoas envolvidas.

10. Treinamento e monitoramento

10.1. O treinamento sobre esta Política será fornecido na admissão de cada novo Funcionário e por meio de treinamento periódico para todos os Funcionários. Cada Pessoa Sujeita deverá confirmar anualmente que leu, entendeu e aderiu a esta Política Anticorrupção e de Suborno.

10.2. O treinamento será adaptado para levar em conta a localização geográfica, a função e a senioridade dos Funcionários. Esta Política e os recursos de treinamento estão disponíveis nos escritórios principais do Grupo em cada um dos países em que ele opera e estarão disponíveis na intranet do Grupo, uma vez estabelecidos.

10.3. O Diretor de Compliance do Grupo, com a assistência da gerência local, é responsável por garantir que todos os Funcionários recebam treinamento adequado sobre esta Política e por revisar periodicamente o programa de treinamento.

10.4. Todos os Funcionários com funções de supervisão ou gerenciamento em cada uma das unidades de negócios do Grupo também são responsáveis pela implementação das disposições desta Política para ajudar a evitar violações. Eles devem garantir que os Funcionários sob sua direção ou controle estejam familiarizados com as disposições desta Política e as apliquem.

11. Ação disciplinar

11.1. Medidas disciplinares podem ser tomadas não apenas contra aqueles que autorizam ou participam diretamente de uma violação das leis antissuborno ou desta Política, mas também contra:

i. qualquer indivíduo que deliberadamente retenha informações materiais e relevantes relativas a uma violação; e

ii. o supervisor ou gerente de qualquer infrator, na medida em que houve falta de liderança, supervisão, fiscalização ou diligência.

11.2. Uma vez concluída a investigação, o Diretor de Compliance e a Diretoria determinarão a sanção aplicável levando em conta os seguintes fatores:

i. Gravidade do fato e/ou da conduta.

ii. Hierarquia do infrator.

iii. Reincidência do infrator, se aplicável.

iv. Violação de qualquer lei ou regulamento em vigor.

v. Danos econômicos e de reputação causados à Empresa e/ou a qualquer outro indivíduo diretamente ou ao Grupo relacionado a ela.

11.3. A sanção determinada pode consistir em uma ou mais das seguintes: a) Advertência verbal. b) Relatório de sanção. c) Relatório administrativo. d) Rescisão do vínculo empregatício. e) Reclamação perante as autoridades correspondentes.

11.4. Para sanções aplicadas a Terceiros, elas devem ser avaliadas e impostas de acordo com a gravidade da violação e a interação do terceiro com o Grupo.

12. Parte responsável e supervisão

12.1. O Grupo nomeou um diretor anticorrupção devidamente qualificado e experiente (o “Diretor de Compliance”) para supervisionar o monitoramento, a implementação e a adesão a esta Política Anticorrupção e Antissuborno. Os diretores regionais de conformidade, quando aplicável, serão eleitos e devidamente divulgados por meio dos canais de comunicação da empresa.

12.2. Trimestralmente, o(s) Diretor(es) de Compliance apresentará(ão) um relatório de conformidade ao Comitê de Auditoria que resume os problemas de conformidade relatados, o status das investigações sobre cada um deles e qualquer ação tomada ou proposta em resposta.

13. Perguntas e Suporte

13.1. Para obter mais informações sobre esta Política, ou se tiver alguma dúvida ou preocupação sobre qualquer assunto abordado nesta política, entre em contato com o seu gerente ou com o Diretor de Compliance.

13.2. Os funcionários são incentivados a consultar esta Política ou a fazer perguntas ao seu gerente ou ao Diretor de Compliance caso surjam questões ou incertezas relacionadas à conformidade no decorrer do trabalho do Funcionário.

13.3. A Política referente à Anticorrupção foi aprovada pelos Diretores de Nível C da NextStream em 10/06/2024, e pelo Conselho de Administração da NextStream na reunião realizada em 11/06/2024.

13.4. Ao entrar em vigor, esta Política substitui quaisquer outras políticas internas sobre esse assunto que possam ter sido implementadas até o momento. Este documento será distribuído adequadamente pelos canais de comunicação habituais do Grupo NextStream.

ANEXO A

DEFINIÇÕES

Suborno: a oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem como incentivo a uma ação que seja ilegal ou mesmo legal, antiética ou uma quebra de confiança. Os incentivos podem assumir a forma de dinheiro, presentes, empréstimos, taxas, recompensas ou outras vantagens (impostos, serviços, doações, favores, oportunidades de emprego, etc.). Nos termos desta Política, suborno é qualquer ação destinada a (i) incentivar alguém a realizar e agir de forma contrária ou dentro de suas obrigações ou a atrasar tal ato sem motivo ou; (ii) procurar influenciar ilegalmente a imparcialidade de uma pessoa usando um relacionamento pessoal para tentar obter uma decisão favorável ou um benefício ou vantagem imprópria para a pessoa que oferece o suborno;

Corrupção: o uso indevido de poder confiado para obter ganhos privados indevidos. O suborno é um tipo de corrupção.

Objeto de valor: O termo “objeto de valor” deve ser entendido de forma ampla (ou seja, não se limita a dinheiro). Também são considerados “objetos de valor”, entre outros, presentes, doações para entretenimento, despesas de viagem, refeições, ingressos de teatro ou cinema, ingressos para eventos esportivos, viagens, hospitalidade, favores, ofertas de emprego e, em geral, qualquer outro objeto ou benefício com valor tangível ou intangível.

Corrupção: o abuso de poder confiado para ganho privado

Due diligence: verificações realizadas em empresas ou indivíduos para averiguar sua identidade, perfil de risco, histórico, comportamento ético e reputação. O nível de due diligence dependerá da área de negócios e da jurisdição em que a parte opera.

Pessoa Sujeita: indivíduos empregados (seja em tempo integral ou parcial) pelo Grupo e inclui executivos e diretores, terceiros ou qualquer pessoa sujeita a esta política

Pagamentos de Facilitação: pequenos pagamentos feitos a qualquer Funcionário Público (geralmente de baixo escalão) com o propósito único ou predominante de garantir ou acelerar a execução de uma ação governamental de rotina à qual o pagador tem direito legal ou de outra natureza, e incluem qualquer pagamento ou presente feito a um terceiro ou instituição se exigido por tal Funcionário; em outras palavras, são pequenos pagamentos feitos com frequência a Funcionários Públicos de baixo escalão que são feitos para acelerar ações governamentais de rotina às quais o pagador tem direito legal em qualquer caso

Propinas: As propinas são normalmente pagamentos feitos em troca de um favor ou vantagem comercial e geralmente são disfarçadas pelo aumento indevido do preço de um contrato ou fatura. Todos os funcionários devem evitar qualquer atividade que possa levar ou sugerir que uma propina será feita ou aceita por nós. Propinas são normalmente pagamentos feitos em troca de um favor ou vantagem comercial, e muitas vezes são disfarçadas por meio do aumento indevido do preço de um contrato ou fatura. Elas são mais comuns em atividades de aquisição.

Funcionário Público: (i) qualquer funcionário, empregado ou representante de, ou qualquer outra pessoa que atue em uma capacidade oficial para ou em nome de, qualquer (A) Governo (incluindo, entre outros, alguém que ocupe um cargo legislativo, administrativo ou judicial de qualquer tipo, seja nomeado ou eleito), (B) partido político, funcionário do partido ou candidato político, ou (C) qualquer funcionário, empregado ou representante de uma organização pública internacional; (ii) qualquer pessoa que exerça uma função pública para ou em nome de um país ou para qualquer órgão público ou empresa de (ou sob o controle ou supervisão de) tal país, ou (iii) qualquer pessoa que possa se qualificar como funcionário do governo de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis ou (Uma pessoa não deixa de ser um Funcionário Público por pretender agir em uma capacidade privada. A título de exemplo, para os fins desta Política, considera-se que um Funcionário Público inclui: Funcionários e executivos de qualquer empresa total ou parcialmente de propriedade do governo; Candidatos a cargos públicos ou membros de partidos políticos, incluindo pessoas empregadas ou agindo em nome de partidos políticos e das pessoas mencionadas acima; Consultores nomeados por autoridades e funcionários em cargos semelhantes que não exigem confirmação; Funcionários ligados a sindicatos ou que sejam parentes diretos de funcionários públicos; também são considerados para os fins desta política qualquer parente, cônjuge, filhos ou pessoa relacionada ou que possa ter influência sobre qualquer funcionário ou empregado público

Parte Politicamente Exposta (PEP): As PEPs são geralmente definidas na legislação local, mas normalmente incluem uma pessoa que exerça ou tenha sido encarregada de uma função pública proeminente nos últimos cinco anos, como uma figura política sênior ou uma pessoa com acesso a dados governamentais confidenciais, bem como os parentes próximos e associados comerciais dessa pessoa.

Lavagem de Dinheiro: É o processo pelo qual se oculta a origem dos fundos gerados pelo exercício de algumas atividades ilegais ou criminosas (por exemplo, tráfico de drogas ou entorpecentes, contrabando de armas, corrupção, peculato, crimes de colarinho branco, extorsão, sequestro, pirataria etc.). O objetivo da operação, que geralmente é realizada em vários níveis, é fazer com que os fundos ou ativos obtidos por meio de atividades ilícitas pareçam fruto de atividades legítimas e circulem sem problemas no sistema financeiro.

Terceiro: organização externa ou indivíduo que executa, ou executará, serviços para, com a intervenção de, ou em nome, interesse ou benefício do Grupo, ou com quem o Grupo tem, ou terá, uma parceria. Isso inclui, sem limitação, agentes, representantes, consultores, lobistas, distribuidores, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros de joint venture, clientes e qualquer pessoa contratada ou instruída pelo Grupo para lidar com qualquer Funcionário Público ou para obter aprovações governamentais.

Tone at the Top [Liderar pelo Exemplo]: compromisso consistente e claro do Conselho de Administração com o programa de Compliance da NextStream.

ANEXO B

LIMITES DE VALOR DE PRESENTES E HOSPITALIDADE

Observe que qualquer presente ou hospitalidade, independentemente do valor, a ser oferecido a funcionários do governo ou para fins de caridade deve ser pré-aprovado de acordo com esta Política.

ANEXO C

DUE DILIGENCE DE TERCEIROS

1. Avaliação de riscos

1.1. Uma avaliação de risco deve ser realizada em todos os Terceiros antes da contratação. A avaliação de risco deve considerar:

i. o proprietário final, o beneficiário e o controlador do Terceiro;

ii. se o Terceiro ou qualquer um de seus diretores tem alguma investigação ou litígio existente ou pendente relacionado a suborno contra eles;

iii. se há problemas de reputação, relatórios de imprensa ou similares que levantem dúvidas sobre a integridade do Terceiro;

iv. se o Terceiro tem um histórico de sucesso na execução dos serviços para os quais será contratado pelo Grupo;

v. se o Terceiro foi indicado por um Funcionário Público ou alguém ligado a negócios governamentais;

vi. se o Terceiro tem um Funcionário Público como empregado e se ele trabalha na entidade governamental relacionada aos serviços solicitados;

vii. se o nível de remuneração e os termos de pagamento propostos são consistentes com o valor/padrão de mercado dos serviços a serem prestados;

viii. se o pagamento será feito em uma conta bancária em um país diferente daquele da sede registrada do Terceiro; e

ix. se houve alguma solicitação de pagamento em dinheiro ou pagamentos que não estariam cobertos pelo contrato principal.

x. A avaliação de risco concluída deve ser documentada e fornecida à gerência da equipe de Compras, Vendas ou Finanças, conforme o caso, para análise.

2. Due diligence

2.1. Um Terceiro deve ser avaliado com base na avaliação de risco acima e em quaisquer sinais de alerta identificados. A contratação pode prosseguir se o Diretor de Compliance do Grupo estiver convencido de que os riscos, incluindo quaisquer sinais de alerta, conforme determinado nas políticas sobre o assunto e nesta Política no Anexo D, foram resolvidos ou podem ser gerenciados de forma satisfatória. Qualquer Terceiro poderá permanecer em fins de monitoramento, caso o Diretor de Compliance do Grupo o identifique como um risco potencial.

3. Proteção contratual

3.1. Nenhum acordo pode ser firmado com, ou pagamentos feitos a, um Terceiro sem que haja um contrato por escrito que descreva os serviços a serem prestados e a remuneração acordada (incluindo detalhes de qualquer acordo de comissão), exceto aqueles préaprovados pela Política de Aquisições.

3.2. Todos os contratos, especialmente aqueles com Terceiros que interagirão com funcionários públicos ou entidades governamentais, políticas ou estatais, devem ter uma cláusula antissuborno e antilavagem de dinheiro.

ANEXO D

1. Sinais de alerta

1.1. A seguir, exemplos dos sinais de alerta mais comuns que podem sugerir um risco maior de conduta imprópria por parte de Terceiros:

1.2. A oferta, promessa ou fornecimento de qualquer pagamento ou qualquer outra coisa de valor a você, a outro Funcionário, a um Funcionário Público, a um partido político ou a um Terceiro, em cada caso sem uma justificativa legal e comercial clara e sem documentação de adequação.

1.3. Solicitação de pagamento que seja: (i) desproporcionalmente grande, dada a natureza da função do Terceiro ou do serviço prestado; ou (ii) feita a vários Terceiros que executam a mesma tarefa.

1.4. O Terceiro não é capaz de fornecer explicações e evidências apropriadas de suas qualificações, dos serviços prestados ou de seu histórico (ou as qualificações são simplesmente contatos ou influência dentro de um governo ou com Funcionários Públicos).

1.5. O Terceiro tem negócios substanciais ou relacionamentos pessoais próximos com Funcionários Públicos seniores ou foi recomendado por um Funcionário Público ou tem um Funcionário Público como empregado.

1.6. O Terceiro se recusa a divulgar informações adequadas sobre sua propriedade, pessoal ou negócios, ou deixa de responder adequadamente a outras diligências.

1.7. O Terceiro deseja manter a representação em segredo.

1.8. O Terceiro tem um histórico ou padrão de declarações não confiáveis ou imprecisas, ou de conduta imprópria anterior.

1.9. O Terceiro sugere maneiras de contornar leis antissuborno ou políticas de Compliance corporativa para alcançar um resultado desejado ou se recusa a implementar medidas de conformidade razoáveis e habituais.

1.10. Pagamentos (ou solicitações de pagamento) feitos em dinheiro (a menos que sejam de minimis) ou a empresas de fachada, pagamentos antecipados em relação a vendas, faturas pós-datadas ou retroativas ou quaisquer outras práticas ou solicitações relacionadas a pagamentos incomuns, em cada caso sem justificativa e documentação comercial clara.

1.11. O Terceiro reside fora do país em que os serviços devem ser prestados ou está sediado em um paraíso fiscal ou em um país com reputação de corrupção.

1.12. O Terceiro está sediado em uma jurisdição de alto risco (ou seja, onde há um histórico de suborno ou corrupção, ou onde os sistemas legais e regulatórios ainda estão em desenvolvimento).

1.13. O Terceiro foi condenado, acusado ou investigado por violações de leis locais ou estrangeiras relacionadas a suborno e corrupção, ou à concessão de contratos governamentais; ou há alegações públicas sobre tais violações.

1.14. A existência de sinais de alerta não significa necessariamente que um delito de suborno tenha sido cometido. Entretanto, eles exigem uma investigação mais aprofundada e, portanto, devem ser relatados.