1. OBJETIVO DA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

1.1. A NextStream e suas entidades legais (doravante, o "Grupo") têm o compromisso de conduzir os negócios de acordo com os mais altos padrões éticos. Acreditamos que isso é essencial para o cumprimento de nossa missão abrangente de apoiar nossos clientes em sua transformação digital.

1.2. Esta Política estabelece os padrões de conduta e profissionalismo que se aplicam a todos os funcionários, executivos e diretores (Funcionários e Executivos, Diretores e Terceiros (juntos, "Pessoas Sujeitas") em relação às leis e regulamentações globais antissuborno e corrupção aplicáveis. É responsabilidade de nossa Diretoria disponibilizar esta Política e comunicá-la devidamente a todas as Pessoas Sujeitas (Tone at the Top [Liderar pelo Exemplo]);

1.3. O Grupo tem uma abordagem de tolerância zero em relação a suborno e corrupção. Esta Política proíbe todas as Pessoas Sujeitas de oferecer, pagar, dar, prometer pagar ou dar, solicitar, aceitar ou autorizar um pagamento ou presente de qualquer coisa de valor a qualquer representante ou agente de um órgão público ou privado (incluindo Funcionários do Governo), em consideração direta ou indireta, independentemente de seu cargo ou posição, ou com a finalidade de influenciar ou recompensar a aceitação da contraparte, obter um benefício indevido ou tal pessoa em violação das leis e regulamentos, incluindo, sem limitação, executar, abster-se de executar ou deixar de executar qualquer ação dentro das autoridades ou poderes de tal pessoa.

1.4. As Pessoas Sujeitas que aplicam esta política devem estar sempre cientes e cumprir as leis e os regulamentos locais aplicáveis, que devem prevalecer em caso de conflito com quaisquer políticas/regras/códigos internos do Grupo, a menos que estes últimos sejam mais rigorosos. Cumpriremos todas as leis relevantes para o combate ao suborno e à corrupção em todas as jurisdições em que operamos, incluindo Brasil, México, Peru, Chile, Argentina, Estados Unidos da América e Espanha e, especificamente, as disposições da Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010 (a "Lei Antissuborno"), da Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos da América (FCPA), da Lei Federal Brasileira nº 12.846/2013, da Lei Chilena nº 20.393 ou Lei Corporativa (Lei Anticorrupção), a Lei Geral de Responsabilidades Administrativas do México, o Código da Lei Federal Mexicana de Responsabilidade Criminal e o Código Nacional de Procedimentos Criminais, a Lei Anticorrupção Argentina nº 27.401 e o Código Penal Argentino (em conjunto, a "Legislação Antissuborno", cada um conforme alterado de tempos em tempos) e agiremos em respeito aos princípios estabelecidos na Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção e na Convenção da OCDE sobre o Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, em relação à nossa conduta tanto no país quanto no exterior.

1.4.1. Em qualquer caso, qualquer política ou procedimento interno, instrução interna, solicitação, costume, prática usual, casos anteriores, comportamento do setor e do mercado, ações ou omissões de funcionários públicos, aspectos culturais ou outros semelhantes não podem ser

1.5. O não cumprimento desta Política pode resultar em ação disciplinar, inclusive demissão ou rescisão de contrato. Penalidades potencialmente severas e outras consequências podem ser aplicadas ao Grupo e às Pessoas Sujeitas se as leis antissuborno forem violadas, incluindo sentenças de prisão (custódia) e/ou penalidades financeiras severas.

1.6. As explicações sobre os termos usados nesta Política são fornecidas no Anexo A.

2. SUBORNO / CORRUPÇÃO

2.1. As Pessoas Sujeitas que agem em nome ou representam o Grupo nunca devem, direta ou indiretamente, oferecer, prometer, pagar, dar, solicitar, concordar em receber, aceitar ou autorizar qualquer pagamento, brinde ou ou presente de qualquer coisa deoutro objeto de valor que tenha a intenção de induzir ou persuadir qualquer pessoa a fornecer benefícios indevidos ou tomar medidas que violem a lei ou o dever, ou que violem esta Política.

2.2. As Pessoas Sujeitas que agem em nome do Grupo ou que o representam nunca devem oferecer, prometer, pagar, dar ou autorizar (direta ou indiretamente) qualquer pagamento ou presente de qualquer coisa de valor a um Funcionário Público (direta ou indiretamente), a um representante de um partido político ou a um partido privadoou a uma entidade ou individuo do setor privado, em consideração a seu cargo ou posição ou para influenciar essa pessoa por qualquer motivo, para realizar, abster-se de realizar ou deixar de realizar qualquer ação dentro de suas autoridades ou poderes, incluindo, sem limitação, para obter ou reter negócios, obter uma vantagem comercial ou evitar uma desvantagem, ou como incentivo ou recompensa por violar um dever de boa-fé, deixar de agir imparcialmente ou violar um dever de confiança. Qualquer uma das ações acima é considerada uma violação desta política, independentemente de o resultado final ter sido alcançado.

2.3. Exemplos de suborno e corrupção incluem:

2.3.1. oferecer, prometer, dar ou concordar em dar um pagamento ou algo de valor (incluindo hospitalidade) a um indivíduo ou organização com a intenção de garantir um preço mais favorável em negociações de contrato;

2.3.2. oferecer, prometer, dar ou concordar em dar um pagamento ou qualquer coisa de valor (inclusive hospitalidade) a um indivíduo ou organização que resulte na concessão de um contrato ao Grupo;

2.3.3. oferecer, prometer, dar ou concordar em dar um pagamento ou algo de valor (incluindo hospitalidade) que, direta ou indiretamente, influencie um funcionário público no contexto de concessões de contratos, aprovações ou renovações de licenças, julgamentos, inspeções, investigações, serviços públicos ou em qualquer outro contexto relacionado às autoridades ou poderes do Funcionário Público;

2.3.5. solicitar, aceitar ou concordar em receber um pagamento ou algo de valor (inclusive hospitalidade) em troca da concessão de um contrato a um fornecedor;

2.3.6. frustrar ou fraudar, por meio de ajuste indevido, conluio ou outros meios, a concorrência justa nos procedimentos de licitação;

2.3.7. dificultar atividades de investigação ou inspeção realizadas por Funcionários Públicos, ocultando informações ou fornecendo informações falsas ou intervindo em suas atividades, inclusive no âmbito de agências reguladoras.

2.4. A lista acima não é exaustiva, e qualquer uma dessas situações deve ser analisada no âmbito do contexto e da situação particular em que o Grupo e as Pessoas Sujeitas estão envolvidos.

2.5. As Pessoas Sujeitas agindo em nome ou representando o Grupo não devem fazer, direta, ou indiretamente, Pagamentos de Facilitação. Exemplos incluem:

i. pagamentos a funcionários locais para agilizar a emissão ou renovação de licenças de rotina;

ii. pagamentos a funcionários locais para agilizar licenças de construção de rotina; e

iii. pagamentos a autoridades locais para agilizar o fornecimento de energia, água ou outros serviços públicos.

2.6. Os Pagamentos de Facilitação não incluem taxas, despesas ou obrigações legítimas documentadas pagas a entidades governamentais, como taxas de solicitação de licença pagas à Prefeitura.

2.7. Se um Funcionário Público solicitar um Pagamento de Facilitação, você deve recusar educadamente e explicar que o Grupo não se envolve em tais pagamentos. A solicitação de pagamento deve ser imediatamente comunicada ao seu gerente direto e ao Diretor de Compliance ou seu representante, podendo também ser registrada por meio do portal BeCompliance (https://nextstream.becompliance.com).

2.8. Todos os funcionários e Pessoas Sujeitas devem evitar qualquer atividade que possa levar ou sugerir que uma propina será feita ou aceita pelo Grupo

3. BRINDES E HOSPITALIDADE

3.1. Presentes Brindes e hospitalidade ocasionais são um meio aceito e aceitável de ajudar a estabelecer e desenvolver relacionamentos comerciais e melhorar a imagem profissional do Grupo na comunidade comercial em que atua.

3.3. Presentes Brindes e hospitalidade devem sempre ser mantidos em níveis razoáveis e proporcionais, tanto em termos de valor quanto de frequência, respeitando as exceções desta política e as regras individuais e específicas de cada país.

Ao considerar se um presente brinde ou hospitalidade é apropriado, você deve levar em conta os seguintes fatores:

i. O valor do presente ou da hospitalidade:

i. não deve ser luxuoso ou comprovadamente fora do comum – você deve levar em conta não apenas o custo monetário, mas o valor do presente ou da hospitalidade para o destinatário;

ii. não deve ser inconsistente com a prática comercial legal e aceita no país ou na região em questão (mas observe que o fato de estar alinhado com a prática comercial local aceita não o torna, por si só, permissível);

iii. deve ser proporcional à senioridade dos indivíduos envolvidos;

iv. deve ter valor compatível com os padrões de mercado observados em serviços similares ou nas mesmas condições daqueles oferecidos a outras partes; e

v. não deve caracterizar benefício pessoal em detrimento do institucional.

vi. deve estar em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.

3.4. O brinde ou hospitalidade não deve ter a intenção de influenciar a objetividade do destinatário para reter ou obter negócios, ou seja, não deve haver expectativa de algo em troca. No caso de hospitalidade, deve haver discussões substanciais relacionadas aos negócios durante ou em torno do evento.

3.5. O momento do brinde ou da hospitalidade não deve coincidir com períodos em que fornecedores ou clientes (entidades privadas) estejam envolvidos em licitações ou negociações de contratos com o Grupo.

3.6. Presentes ou hospitalidade não devem ser oferecidos, prometidos, feitos, solicitados ou aceitos da mesma organização ou indivíduo regularmente (o que poderia dar origem a um efeito cumulativo real ou percebido de induzir o destinatário a agir de forma imprópria).

3.7. Brindes ou hospitalidade são dados abertamente e não em segredo, e são devidamente

3.8. O brinde não deve ser em dinheiro ou equivalente, como cheques, moedas de ouro, cartões- presente ou criptomoedas

3.9. A aprovação prévia deve ser obtida do Diretor de Compliance do Grupo antes de:

i. oferecer, prometer, pagar, dar ou autorizar quaisquer brindes ou hospitalidade a Funcionários Públicos ou a membros de suas famílias; nessa ocasião, serão observadas as regras e a legislação de cada país, ou

ii. oferecer, prometer, pagar, dar, solicitar, concordar em receber, aceitar ou autorizar brindes ou hospitalidade para ou de qualquer outro indivíduo ou organização que exceda o limite financeiro definido por seu escritório local (consulte o Anexo B).

iii. Com relação ao item i supramencionado, a aprovação pode ser solicitada mediante o envio de um Formulário de Interação com o Poder Público (disponível no portal BeCompliance: https://nextstream.becompliance.com/compliance/login e no Anexo B.1.), conforme orientações elencadas no Anexo B). A pré-aprovação deve ser documentada pelo Diretor de Compliance do Grupo (ou outro funcionário autorizado pelo Diretor de Compliance do Grupo ou pelo Diretor Jurídico) no Registro de Interação com o Poder Público do Grupo.

iv. A aprovação, para o item ii, pode ser solicitada mediante o envio de um Formulário de Declaração de Brindes/Hospitalidade (disponível no portal BeCompliance: https://nextstream.becompliance.com/compliance/login e no Anexo B.1.), conforme orientações elencadas no Anexo B. A pré-aprovação deve ser documentada pelo Diretor de Compliance do Grupo (ou outro funcionário autorizado pelo Diretor de Compliance do Grupo ou pelo Diretor Jurídico) no Registro de Presentes/Hospitalidade do Grupo.

3.10. Quando for necessário recusar um brinde ou oferta de hospitalidade, faça-o com cuidado e sensibilidade para evitar ofender o indivíduo ou a organização que está oferecendo o presente ou a hospitalidade.

3.11. Esta Política não tem o objetivo de proibir as seguintes práticas, desde que sejam permitidas pela legislação local e estejam de acordo de acordo com as diretrizes estabelecidas nesta Seção 3:

v. dar presentesbrindes pequenos, de baixo valor e de marca (como calendários e canetas) ocasionalmente;

vi. um almoço de rotina com um cliente ou fornecedor para discutir o relacionamento comercial com ele;

vii. hospitalidade corporativa proporcional e ocasional oferecida a clientes com o objetivo de construir relacionamentos comerciais ou por outros motivos comerciais de boa-fé;

ix. doações aprovadas e apropriadas e apoio financeiro como parte do programa de responsabilidade social corporativa do Grupo (embora essas doações devam estar sujeitas à devida diligência para garantir sua legitimidade); observadas as regras da Seção 4 desta Política

4. DOAÇÕES POLÍTICAS E DE CARIDADE

4.1. Às vezes, as doações podem ser usadas como cobertura para atos de corrupção. Como tal, as doações arealizadas pelo Grupo Grupos, a organizações ou causas beneficentes ou relacionadas aos fundos da Actis, em nome do Grupo ou em conexão com o Grupo em qualquer aspecto, exigem aprovação prévia do Grupo ou da fundos da Actis, em nome do Grupo ou em conexão com o Grupo em qualquer aspecto, exigem aprovação prévia do Diretor de Compliance do Grupo. Qualquer aprovação desse tipo deve ser documentada antes da realização da doação pelo Diretor de Compliance do Grupo (ou outro funcionário autorizado pelo Diretor de Compliance do Grupo).

4.2. Para realizar doações, o Grupo deve observar seguintes requisitos:

i. Antes de fazer uma doação, o Grupo deve realizar um procedimento de due diligence, proporcional ao risco identificado (observadas as diretrizes do Anexo C desta Política), a fim de esclarecer quaisquer circunstâncias que possam afetar o Grupo e prejudicar a conformidade com seus regulamentos internos (ou seja, se o beneficiário tiver sido investigado ou sancionado por corrupção ou lavagem de dinheiro, potencial conflito de interesses etc.).

ii. Somente autorize doações a associações ou entidades públicas devidamente registradas proporcional ao risco identificado (observadas as diretrizes do Anexo C desta Política)

iii. Obtenha documentação comprobatória da doação (recibo, fatura ou equivalente), que deverá especificar a finalidade, o programa utilizado e uma descrição detalhada do item ou valor doado.

iv. Realize acompanhamento periódico com o beneficiário para garantir que a doação seja aplicada para os fins acordados, documentando os resultados obtidos.

4.3. São proibidas as doações a campanhas políticas, partidos políticos, funcionários de partidos, candidatos políticos ou organizações públicas internacionais a partir dos fundos do Grupo, em nome do Grupo ou em conexão com o Grupo em qualquer aspecto, seja de forma direta ou indireta, inclusive por meio de Terceiro.

5. PROIBIÇÃO DE OUTRAS PRÁTICAS ILEGAIS

5.1. Funcionários e Terceiros: – As Pessoas Sujeitas que atuam em nome ou em representação do Grupo ou que mantém relacionamento comercial com o Grupo estãoá proibidas das seguintes condutas:

i. Participação ilegal em processos administrativos: Participação ilegal em processos administrativos: consiste em participar de processos administrativos — federais, estaduais ou municipais — quando há impedimento ou desqualificação determinados por lei ou por resolução de autoridade competente. Inclui também a intervenção em nome próprio, mas no interesse de terceiros que estejam impedidos ou desqualificados de participar

ii. Tráfico de influência: uso de influência, poder econômico ou político, real ou fictício, sobre qualquer Funcionário Público para obter um benefício ou vantagem, ou para causar danos a qualquer indivíduo ou ao funcionário público, independentemente da obtenção do resultado almejado.

iii. Uso indevido de recursos públicos: Uso indevido de recursos públicos: apropriar-se, usar indevidamente ou desviar recursos públicos — materiais, humanos ou financeiros — da finalidade para a qual foram destinados, incluindo qualquer situação em que tais recursos sejam manuseados, recebidos, administrados ou acessados de forma irregular ou sem autorização

iv. Contratação indevida de ex-funcionários públicos: contratar uma pessoa que tenha atuado como Funcionário Público nos últimos três anos, ou no período estabelecido pela legislação local aplicável, o que for mais longo, e cujas informações privilegiadas possam proporcionar vantagem indevida ao Grupo em relação a seus concorrentes ou no relacionamento com órgãos públicos.Lavagem de dinheiro: participar, facilitar ou contribuir, direta ou indiretamente, para qualquer operação que tenha por finalidade ocultar, dissimular ou integrar ao sistema financeiro recursos, bens ou valores provenientes de atividades ilícitas. As Pessoas Sujeitas devem estar atentas a transações incomuns, pagamentos em dinheiro sem justificativa documentada ou estruturas negociais que possam indicar a origem ilícita de recursos, devendo reportar imediatamente qualquer suspeita ao Diretor de Compliance do Grupo.

v. Nepotismo e favorecimento indevido: contratar, promover, selecionar ou favorecer, direta ou indiretamente, familiares, cônjuges, parceiros ou pessoas com relacionamento pessoal próximo com Pessoas Sujeitas do Grupo, quando tal contratação ou favorecimento resulte em vantagem indevida para o favorecido ou prejuízo ao processo de seleção justo e meritocrático do Grupo, ou quando configurar potencial conflito de interesses não declarado. Situações dessa natureza devem ser comunicadas ao Diretor de Compliance.

5.2. Qualquer solicitação ou situação que configure as condutas acima deve ser imediatamente

6. TERCEIROS

6.1. De acordo com muitas leis antissuborno e anticorrupção, o Grupo é responsável por pagamentos ilegais feitos por organizações ou indivíduos que prestam serviços, direta ou indiretamente, com sua intervenção ou em seu nome, interesse ou benefício. Terceiros que tenham qualquer interação com fFuncionários pPúblicos órgãos governamentais ou entidades estatais apresentam um nível mais alto de risco nesse sentido.ou governos, políticos ou estatais, apresentam um nível mais alto de risco nesse sentido.

6.2. Por esse motivo, antes de contratar um Terceiro para prestar serviços em nome, interesse ou benefício do Grupo, ou com a intervenção do Grupo, é necessário:

i. entender a necessidade e a natureza do relacionamento proposto e os riscos relacionados aos negócios do Terceiro para avaliar o nível de due diligence necessário, para avaliar o nível de due diligence necessário, devendo tal avaliação ser documentada

ii. realizar a devida diligência no Terceiro que seja proporcional aos riscos identificados (consulte o Anexo C), devendo ser renovada periodicamente ou sempre que houver alteração relevante no perfil do Terceiro.

iii. considerar como lidar com quaisquer sinais de alerta identificados pela due diligence (Consulte Anexo D) e se a atividade comercial proposta pode prosseguir.

iv. comunicar os princípios antissuborno e corrupção do Grupo ao Terceiro e exigir que o Terceiro demonstre ou adote os mesmos princípios, e exigir que o Terceiro demonstre ou adote os mesmos princípios, preferencialmente por meio de cláusula contratual específica ou declaração de adesão à presente Política

6.3. Quando um relacionamento existente ou potencial com um Terceiro ou com um Funcionário Público levantar um sinal de alerta, a pessoa deve informar seu gerente, informar seu gerente ou registrar diretamente pelo portal BeCompliance. Seu gerente deve enviar um relatório ao Diretor de Compliance do Grupo, em até 48 horas, detalhando o comportamento ou a atividade incomum ou suspeita.

6.4. O Diretor de Compliance do Grupo analisará todos esses relatórios e responderá, em prazo razoável, não superior a 3 (três) dias úteis, ao Funcionário relevante (e ao seu gerente, se for o caso) com orientações sobre as medidas que devem ser tomadas e se o relacionamento pode prosseguir ou continuar.

6.5. O Diretor de Compliance consultará um consultor jurídico externo, conforme necessário, para decidir sobre o curso de ação mais adequado, de acordo com os requisitos e a intenção desta Política. Isso pode envolver o início de investigações.

6.7. Os indivíduos com funções gerenciais em cada uma das unidades de negócios do Grupo que gerenciam, contratam ou supervisionam Terceiros, são responsáveis por:

i. fornecedor ou exigir treinamento antissuborno aos Terceiros com os quais o Grupo mantém um relacionamento, econsiderar sua necessidade para os demais;"

ii. garantir que os termos contratuais apropriados (abordando padrões de conformidade) sejam incluídos nos contratos com Terceiros;

iii. garantir que a remuneração de Terceiros seja apropriada e justificável, e feita por meio de canais bancários normais; e

iv. monitorar os relacionamentos existentes com Terceiros, incluindo a verificação periódica de faturas, a realização de avaliações de conformidade e, quando identificados como Terceiros de alto risco, o acompanhamento por meio de indicadores (KPIs), auditorias e revisões periódicas, conforme definido pela Política de Gestão de Due Dilligence do Grupo

7. LIVROS E REGISTROS

7.1. A política do Grupo para fazer e manter livros, registros e contas que reflitam com precisão todos os pagamentos, brindes, despesas e transações está definida no Código de Conduta do Grupo. Em complemento, os princípios essenciais aplicáveis no âmbito desta Política estão descritos nos itens a seguir.

7.2. Todas as Pessoas Sujeitas são responsáveis por registrar de forma completa e precisa as despesas e os pagamentos a terceiros, de modo que a finalidade comercial, o valor e o destinatário fiquem claros, devendo o registro ser realizado tempestivamente e, preferencialmente, antes ou no momento da realização da despesa ou pagamento

i. Pagamentos não documentados são estritamente proibidos. Lançamentos falsos, incompletos ou enganosos nunca devem ser feitos nos livros e registros do Grupo, por qualquer motivo.

ii. Nenhum pagamento deve ser aprovado ou efetuado com o acordo ou a intenção, expressa ou implícita, de que qualquer parte dele seja utilizada para finalidade diversa da descrita nos documentos de suporte ao pagamento.

iii. Quando o fornecedor ou prestador de serviços não emitir fatura — e essa prática for aceitável no país ou região em questão, dada a natureza e o valor da transação (por exemplo, serviços prestados por zeladores, motoristas, transportadores ou guardas não

7.3. Todos os registros, documentos e evidências relacionados a pagamentos, brindes, despesas e transações devem ser mantidos pelo Grupo pelo prazo mínimo exigido pela legislação local aplicável em cada jurisdição, e nunca por menos de 5 (cinco) anos.

7.4. O registro de brindes, hospitalidades e interações com o Poder Público deve ser realizado por meio do portal BeCompliance ou dos formulários previstos no Anexo B, conforme aplicável.

7.5. Controles financeiros adicionais, incluindo limites de alçada, segregação de funções e aprovações específicas para determinadas categorias de despesa, estão definidos nas políticas financeiras e no Código de Conduta do Grupo, devendo ser observados em conjunto com esta Política

8. CONFLITOS DE INTERESSES

8.1. Um conflito de interesses pode ocorrer quando seus interesses particulares de uma Pessoa Sujeita afetam – ou têm o potencial de afetar – as decisões as decisões por ela tomadas no exercício de suas funções. Pode ser difícil tomar decisões de forma imparcial quando isso acontece. Uma possível consequência é que seus interesses particulares prejudiquem ou afetem negativamente os interesses do Grupo.

8.2. Os conflitos de interesses podem ter vários impactos negativos sobre o Grupo. Eles podem levar a um tratamento injusto de funcionários atuais e potenciais, fornecedores e outros parceiros de negócios. Outros efeitos incluem pagar preços mais altos, receber bens ou serviços de qualidade inferior e sofrer danos à reputação. Se um conflito de interesses não for gerenciado, ele pode evoluir para uma forma de corrupção, o que pode resultar em penalidades severas pode resultar em penalidades severas para a Pessoa Sujeita e para o Grupo. Alguns conflitos de interesses não podem ser gerenciados e devem ser totalmente evitados. Exemplos de situações que podem configurar conflitos de interesses incluem: participação em decisões de contratação envolvendo familiares ou pessoas próximas; investimentos em empresas concorrentes ou fornecedoras do Grupo; recebimento de brindes ou benefícios de partes com quem o Grupo mantém relação comercial; e exercício de atividades externas que concorram com os interesses do Grupo."

8.3. As Pessoas Sujeitas devem agir no melhor interesse do Grupo, evitando conflitos de interesses reais ou aparentes. Ressalta-se que, mesmo na ausência de um conflito real ou potencial, a mera percepção de conflito pode ser igualmente prejudicial. Um conflito de interesses percebido pode comprometer a reputação da Pessoa Sujeita e do Grupo da mesma forma que um conflito real. Dessa forma, todas as Pessoas Sujeitas devem:

8.4. Divulgar quaisquer conflitos de interesses potenciais ou existentes ao departamento de Compliance, pelo portal BeCompliance, por meio do Formulário de Declaração de Conflito de Interesses disponível na plataforma, para que possam ser gerenciados a fim de proteger. para

8.5. As Pessoas Sujeitas em funções de maior risco — conforme definido pelo Diretor de Compliance — deverão preencher anualmente o Formulário de Declaração de Conflito de Interesses disponível no portal BeCompliance (https://nextstream.becompliance.com/compliance/login), confirmando a ausência de conflitos ou divulgando situações existentes para gestão pelo Departamento de Compliance.Abster-sede agir até discutir com o Departamento de Compliance como gerenciar o conflito de interesses e, se necessário, retirar-se do processo de tomada de decisão.

8.6. Buscar orientação junto ao gerente ou ao Departamento de Compliance em caso de dúvida sobre a existência ou gestão de conflito de interesses.

9. DENÚNCIA E COMUNICAÇÃO DE PREOCUPAÇÕES

9.1. É responsabilidade geral das Pessoas Sujeitas relatar violações de conformidade potenciais e reais cometidas por quaisquer Pessoas Sujeitas.. Todas as Pessoas Sujeitassão obrigadas a comunicar quaisquer preocupações relacionadas à conformidade antissuborno ao seu gerente, ao Diretor de Compliance do Grupo ou ao Gerente de Relações com Funcionários do Grupo (conforme apropriado).

9.2. O Grupo disponibiliza um Canal de Denúncias dedicado, por meio do qual qualquer Pessoa Sujeita pode relatar preocupações de forma confidencial e, se desejar, anônima. O Canal de Denúncias está disponível em: https://nextstream.becompliance.com/canal-etica/canal- denuncias ou pelo e-mail compliance@nextstream.com, de acesso interno e externo.

9.3. O Diretor de Compliance do Grupo investigará todas as denúncias fundamentadas de suspeita de suborno, corrupção, outros desvios de conduta ou problemas de integridade.e entrará em contato com a gerência local e do Grupo, conforme apropriado. A investigação poderá ser conduzida diretamente pelo Diretor de Compliance ou delegada a equipe externa especializada, garantindo a imparcialidade do processo.As ações recomendadas serão tomadas à luz do resultado da investigação, incluindo sanções e medidas disciplinares e sanções, quando apropriado, e a consideração de se as autoridades relevantes devem ser informadas.

9.4. É expressamente proibida qualquer forma de retaliação contra Pessoas Sujeitas que reportem, de boa-fé, suspeitas ou violações por qualquer canal disponível, incluindo dispensa, rebaixamento, assédio ou qualquer outra medida adversaO Grupo garante o anonimato do denunciante quando solicitado, exceto quando a divulgação da identidade for exigida por lei ou autoridade competente."A omissão deliberada de reporte de uma violação ou suspeita de

9.5. As denúncias recebidas e o status de suas investigações serão consolidados no relatório trimestral de Compliance apresentado ao Comitê de Auditoria, conforme a Seção 12 desta Política.

10. TREINAMENTO E MONITORAMENTO

10.1. O treinamento sobre esta Política será fornecido na admissão de cada novo Funcionário e por meio de treinamento periódico, ao menos anual, para todos os Funcionários. Cada Pessoa Sujeita deverá confirmar anualmente que leu, entendeu e aderiu a esta Política Global de Combate ao Suborno e à Corrupção.

10.2. O treinamento será adaptado para levar em conta a localização geográfica, a função e a senioridade das Pessoas Sujeitas. Esta Política e os recursos de treinamento estão disponíveis nos escritórios principais do Grupo em cada um dos países em que ele opera e e no portal BeCompliance (https://nextstream.becompliance.com)."O Diretor de Compliance do Grupo, com a assistência da gerência local, é responsável por garantir que todos os Funcionários recebam treinamento adequado sobre esta Política e por revisar anualmente o programa de treinamento.

10.3. O Diretor de Compliance deverá manter registros de participação e conclusão dos treinamentos, reportando os resultados ao Comitê de Auditoria no relatório trimestral previsto na Seção 12.

10.4. Todas as Pessoas Sujeitas com funções de supervisão ou gerenciamento em cada uma das unidades de negócios do Grupo também são responsáveis pela implementação das disposições desta Política para ajudar a evitar violações. Eles devem garantir que os Funcionários sob sua direção ou controle estejam familiarizados com as disposições desta Política, tenham concluído os treinamentos obrigatórios e as apliquem no exercício de suas funções..

10.5. O monitoramento da efetividade do programa de compliance é realizado por meio de: (i) acompanhamento das métricas de treinamento; (ii) análise das denúncias recebidas e encerradas; (iii) revisões periódicas dos registros de brindes, hospitalidades e interações com o Poder Público; e (iv) relatórios trimestrais ao Comitê de Auditoria, conforme a Seção 12. Os treinamentos obrigatórios sobre esta Política estão disponíveis no portal BeCompliance, que constitui o canal oficial do Grupo para acesso a políticas, treinamentos e ferramentas do Programa de Compliance.

11. AÇÃO DISCIPLINAR

11.1. Medidas disciplinares serão tomadas não apenas contra aqueles que autorizam ou participam diretamente de uma violação das leis antissuborno ou desta Política, mas também contra:

i. qualquer Pessoa Sujeita que deliberadamente retenha informações materiais e relevantes relativas a uma violação; e

ii. o supervisor ou gerente de qualquer infrator,quando comprovado que houve falta de liderança, supervisão, fiscalização ou diligência de sua parte.

11.2. Uma vez concluída a investigação, o Diretor de Compliance e a Diretoria Executiva determinarão a sanção aplicável levando em conta os seguintes fatores:

i. Gravidade do fato e/ou da conduta.

ii. Hierarquia do infrator.

iii. Reincidência do infrator, se aplicável.

iv. Violação de qualquer lei ou regulamento em vigor.

v. Danos econômicos e de reputação causados ao Grupo e/ou a qualquer outro indivíduo diretamente a ele.

vi. A colaboração ou não do infrator com as investigações e com as medidas de remediação adotadas pelo Grupo.

11.3. A sanção determinada pode consistir em uma ou mais das seguintes:

a) Advertência verbal.

b) Advertência escrita

c) Suspensão cautelar durante o período de investigação, quando aplicável

d) Suspensão Disciplinar

e) Rescisão do vínculo empregatício por justa causa

f) Comunicação às autoridades regulatórias, judiciais ou criminais competentes, conforme exigido pela legislação aplicável ou determinado pelo Diretor de Compliance.

11.3.1. As sanções internas previstas nesta seção são independentes e não excluem as penalidades previstas nas legislações antissuborno aplicáveis, conforme indicado na Seção 1 desta Política.

11.3.2. Antes da aplicação de qualquer sanção, será assegurada ao infrator a oportunidade de apresentar sua versão dos fatos, respeitados os princípios do contraditório e da ampla defesa, nos termos da legislação local aplicável.

12. PARTE RESPONSÁVEL E SUPERVISÃO

12.1. O Grupo nomeou um Diretor de Compliance devidamente qualificado e experiente para supervisionar o monitoramento, a implementação e a adesão a esta Política Os diretores regionais de conformidade, quando aplicável, serão designados e devidamente divulgados por meio dos canais de comunicação do Grupo.

12.2. O Diretor de Compliance terá acesso direto à Diretoria Executiva e ao Comitê de Auditoria para reportar preocupações de conformidade, garantindo a independência necessária para o exercício de suas funções

12.3. Trimestralmente, o(s) Diretor(es) de Compliance apresentará(ão) um relatório de conformidade ao Comitê de Auditoria que resume os problemas de conformidade relatados, o status das investigações sobre cada um deles e qualquer ação tomada ou proposta em resposta. O relatório trimestral deverá incluir, no mínimo: (i) os problemas de conformidade relatados e o status de suas investigações; (ii) as métricas de treinamento e aderência à Política; (iii) o status dos registros de brindes, hospitalidades e interações com o Poder Público; (iv) quaisquer mudanças regulatórias relevantes nas jurisdições de atuação do Grupo; e (v) quaisquer ações corretivas propostas ou implementadas

12.4. Cópia do relatório, ou sumário executivo equivalente, será encaminhada à Actis conforme os requisitos dos Guidelines Globais Antissuborno e Anticorrupção para Empresas do Portfólio da Actis.

13. PERGUNTAS E SUPORTE

Para obter mais informações sobre esta Política, ou em caso de dúvidas ou preocupações sobre qualquer assunto nela abordado, as Pessoas Sujeitas devem entrar em contato com seu gerente, com o Diretor de Compliance ou pelo e-mail compliance@nextstream.com."As Pessoas Sujeitas são incentivadas a consultar esta Política e a buscar orientação sempre que surgirem questões ou incertezas relacionadas à conformidade no exercício de suas funções."Ao entrar em vigor, esta Política substitui quaisquer outras políticas internas sobre esse assunto que possam ter sido implementadas até o momento. Esta Política será disponibilizada no portal BeCompliance e nos demais canais de comunicação internos do Grupo, garantindo o acesso de todas as Pessoas Sujeitas.

Suborno: a oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem como incentivo a uma ação que seja ilegal ou mesmo legal, antiética ou uma quebra de confiança. Os incentivos podem assumir a forma de dinheiro, presentes, empréstimos, taxas, recompensas ou outras vantagens (impostos, serviços, doações, favores, oportunidades de emprego, etc.). Nos termos desta Política, suborno é qualquer ação destinada a incentivar alguém a agir de forma contrária às suas obrigações, a cumpri-las de forma indevida, ou a atrasar tal ato sem justificativa; ; (ii) procurar influenciar ilegalmente a imparcialidade de uma pessoa usando um relacionamento pessoal para tentar obter uma decisão favorável ou um benefício ou vantagem imprópria para a pessoa que oferece o suborno;

Corrupção: o uso indevido de poder confiado para obter ganhos privados indevidos. O suborno é um tipo de corrupção.

Objeto de valor: O termo "objeto de valor" deve ser entendido de forma ampla (ou seja, não se limita a dinheiro). Também são considerados "objetos de valor", entre outros, presentes, doações para entretenimento, despesas de viagem, refeições, ingressos de teatro ou cinema, ingressos para eventos esportivos, viagens, hospitalidade, favores, ofertas de emprego e, em geral, qualquer outro objeto ou benefício com valor tangível ou intangível. Due diligence: verificações realizadas em empresas ou indivíduos para averiguar sua identidade, perfil de risco, histórico, comportamento ético e reputação. O nível de due diligence dependerá da área de negócios e da jurisdição em que a parte opera.

Pessoa Sujeita: todo indivíduo vinculado ao Grupo, seja como empregado (em tempo integral ou parcial), executivo, diretor ou Terceiro que atue em nome, interesse ou benefício do Grupo, ou que mantenha relacionamento comercial com ele, estando sujeito às disposições desta PolíticaPagamentos de Facilitação: Pequenos pagamentos feitos a Funcionários Públicos — geralmente de baixo escalão — com o propósito único ou predominante de garantir ou acelerar a execução de uma ação governamental de rotina à qual o pagador tem direito legal, incluindo qualquer pagamento ou presente feito a Terceiro ou instituição quando exigido por tal Funcionário."

Propinas: As propinas são normalmente pagamentos feitos em troca de um favor ou vantagem comercial e geralmente são disfarçadas pelo aumento indevido do preço de um contrato ou fatura. Todos os funcionários devem evitar qualquer atividade que possa levar ou sugerir que uma propina será feita ou aceita pelo Grupo. Pagamentos feitos em troca de um favor ou vantagem comercial, geralmente disfarçados pelo aumento indevido do preço de um contrato ou fatura. São mais comuns em atividades de aquisição.

Funcionário Público: (i) qualquer funcionário, empregado ou representante de, ou qualquer outra pessoa que atue em uma capacidade oficial para ou em nome de, qualquer (A) Governo (incluindo, entre outros, alguém que ocupe um cargo legislativo, administrativo ou judicial de qualquer tipo, seja

A título de exemplo, para os fins desta Política, considera-se que um Funcionário Público inclui:

Funcionários e executivos de qualquer empresa total ou parcialmente de propriedade do governo;

Candidatos a cargos públicos ou membros de partidos políticos, incluindo pessoas empregadas ou agindo em nome de partidos políticos e das pessoas mencionadas acima;

Consultores nomeados por autoridades e funcionários em cargos semelhantes que não exigem confirmação;

Funcionários ligados a sindicatos ou que sejam parentes diretos de funcionários públicos; também são considerados para os fins desta política qualquer parente, cônjuge, filhos ou pessoa relacionada ou que possa ter influência sobre qualquer funcionário ou empregado público

Parte Politicamente Exposta (PEP): As PEPs são geralmente definidas na legislação local, mas normalmente incluem uma pessoa que exerça ou tenha sido encarregada de uma função pública proeminente nos últimos cinco anos, ou conforme legislação local, o que for maior, como uma figura política sênior ou uma pessoa com acesso a dados governamentais confidenciais, bem como os parentes próximos e associados comerciais dessa pessoa.

Lavagem de Dinheiro: É o processo pelo qual se oculta a origem dos fundos gerados pelo exercício de algumas atividades ilegais ou criminosas (por exemplo, tráfico de drogas ou entorpecentes, contrabando de armas, corrupção, peculato, crimes de colarinho branco, extorsão, sequestro, pirataria etc.). O objetivo da operação, que geralmente é realizada em vários níveis, é fazer com que os fundos ou ativos obtidos por meio de atividades ilícitas pareçam fruto de atividades legítimas e circulem sem problemas no sistema financeiro. O processo geralmente ocorre em três fases: colocação (inserção dos recursos ilícitos no sistema financeiro), ocultação (dissimulação da origem por meio de operações complexas) e integração (reintrodução dos recursos como ativos aparentemente legítimos)

Terceiro: organização externa ou indivíduo que executa, ou executará, serviços para, com a intervenção de, ou em nome, interesse ou benefício do Grupo, ou com quem o Grupo tem, ou terá, uma parceria. Isso inclui, sem limitação, agentes, representantes, consultores, lobistas, distribuidores, fornecedores, prestadores de serviços, parceiros de joint venture, clientes e qualquer pessoa contratada ou instruída pelo Grupo para lidar com qualquer Funcionário Público ou para obter aprovações governamentais.

15. ANEXO B

LIMITES DE VALOR DE BRINDES E HOSPITALIDADE E ORIENTAÇÕES PERTINENTES

Observe que qualquer brinde ou hospitalidade (independentemente do valor) a ser oferecido a Funcionários Públicos ou a membros de suas famílias deve ser pré-aprovado de acordo com esta Política, conforme a Seção 3.

ORIENTAÇÕES PARA SOLICITAÇÃO DE PRÉ-APROVAÇÃO

(Brindes, Hospitalidades, Contatos com Órgãos Públicos e Similares)

1) O formulário de solicitação encontra-se disponível no Anexo B.1. e no portal BeCompliance

https://nextstream.becompliance.com/compliance/login, na opção “Reportes”;

2) Dentro do item “Reportes”, haverá as opções “Interação com Poder Público” e “Brindes e Hospitalidade”. O funcionário deverá escolher a opção, conforme sua necessidade;

3) Uma vez escolhido, o formulário deverá ser integralmente preenchido com informações completas, corretas e fidedignas e submetido ao BeCompliance ou entregue diretamente ao Diretor de Compliance;

5) Em caso de dúvida quanto à necessidade de pré-aprovação, inclusive em interações com o Poder Público, o funcionário deverá, obrigatoriamente, submeter a solicitação para análise da área de Compliance;

6) É expressamente proibida a oferta, promessa, concessão ou autorização de brindes, hospitalidades, vantagens, favores ou qualquer benefício de valor a Funcionários Públicos, independentemente do valor, salvo nas hipóteses excepcionalíssimas expressamente autorizadas pela área de Compliance e permitidas pela legislação aplicável;

7) A área de Compliance avalia a solicitação, em prazo razoável, m e poderá requerer informações adicionais;

8) Somente após aprovação formal e prévia da área de Compliance o brinde, a hospitalidade ou o contato com Funcionário Público poderá ser realizado;

9) O descumprimento destas orientações poderá ensejar a aplicação das medidas disciplinares cabíveis, nos termos das políticas internas, da Seção 11 desta Política e da legislação aplicável".

16. ANEXO B.1.

Os formulários de pré-aprovação estão disponíveis exclusivamente no portal BeCompliance: https://nextstream.becompliance.com/compliance/login, na opção "Reportes

Formulário de Interação Poder Público s3uaaz

Campos visíveis no formulário: Data da visita; Local/Instituição Visitada; Tipo de interação (Online ou Presencial); Motivo da visita; Participantes; Arquivos; Nome do solicitante; E-mail do solicitante.

Política de Presentes e Brindes ymcjcg

Campos visíveis no formulário: Data; Origem do brinde (A Receber ou A Entregar); Destinatário/Remetente; Valor estimado; Brinde e motivo; Arquivos; Nome do solicitante; E-mail do solicitante.

17. ANEXO C

As disposições deste Anexo devem ser lidas em conjunto com a Política de Due Diligence de Terceiros do Grupo, quando existente e aprovada. Em caso de conflito, prevalece o instrumento mais rigoroso

1.1 ANEXO C

1.2 DUE DILIGENCE DE TERCEIROS

1.3 As disposições deste Anexo devem ser lidas em conjunto com a Política de Due Diligence de Terceiros do Grupo, quando existente e aprovada. Em caso de conflito, prevalece o instrumento mais rigoroso.

1.4

1.5 Avaliação de riscos

1.6 Uma avaliação de risco deve ser realizada em todos os Terceiros antes da contratação, com profundidade proporcional ao nível de risco identificado. Terceiros classificados como de alto risco — especialmente aqueles com interação com Funcionários Públicos — devem ser submetidos a avaliação reforçada. A avaliação de risco deve considerar:

1.7 (a) o proprietário final, o beneficiário e o controlador do Terceiro;

1.8 (b) se o Terceiro ou qualquer um de seus diretores tem alguma investigação ou litígio existente ou pendente relacionado a suborno contra eles;

1.9 (c) se há problemas de reputação, relatórios de imprensa ou similares que levantem dúvidas sobre a integridade do Terceiro;

1.10 (d) se o Terceiro tem um histórico de sucesso na execução dos serviços para os quais será contratado pelo Grupo;

1.11 (e) se o Terceiro foi indicado por um Funcionário Público ou alguém ligado a negócios governamentais;

1.12 (f) se o Terceiro tem um Funcionário Público como empregado e se ele trabalha na entidade governamental relacionada aos serviços solicitados;

1.13 (g) se o nível de remuneração e os termos de pagamento propostos são consistentes com o valor e padrão de mercado dos serviços a serem prestados;

1.14 (h) se o pagamento será feito em uma conta bancária em um país diferente daquele da sede registrada do Terceiro;

1.15 (i) se houve alguma solicitação de pagamento em dinheiro ou pagamentos que não estariam cobertos pelo contrato principal;

1.17 (k) se o Terceiro, seus proprietários, diretores ou beneficiários são Partes Politicamente Expostas (PEPs) conforme definido no Anexo A desta Política.

1.18 A avaliação de risco concluída deve ser documentada, retida por no mínimo 5 (cinco) anos e fornecida à gerência das equipes de Compras, Vendas ou Finanças, conforme o caso, para análise e aprovação. A contratação de Terceiro classificado como de alto risco somente poderá prosseguir mediante aprovação formal e documentada do Diretor de Compliance do Grupo.

1.19 Um checklist de due diligence padronizado, baseado nos critérios acima, está disponível no portal BeCompliance e deve ser utilizado e arquivado para todos os Terceiros avaliados.

1.20

1.21 Due diligence

1.22 O nível de due diligence será proporcional ao risco identificado na avaliação prévia, podendo ser:

1.23 (i) Simplificada — para Terceiros de baixo risco, com verificação básica de identidade e reputação;

1.24 (ii) Padrão — para Terceiros de risco moderado, com verificação aprofundada de histórico e referências comerciais; ou

1.25 (iii) Reforçada — para Terceiros de alto risco, especialmente aqueles com interação com Funcionários Públicos, incluindo verificação em bases de dados especializadas e, quando necessário, contratação de empresa externa de investigação.

1.26 Um Terceiro deve ser avaliado com base na avaliação de risco acima e em quaisquer sinais de alerta identificados (consulte o Anexo D). A contratação pode prosseguir mediante parecer formal e documentado do Diretor de Compliance do Grupo, atestando que os riscos e sinais de alerta identificados foram resolvidos ou podem ser gerenciados de forma satisfatória.

1.27 Qualquer Terceiro poderá ser mantido sob monitoramento contínuo caso o Diretor de Compliance do Grupo o identifique como um risco potencial. Terceiros de médio e alto risco devem ser reavaliados ao menos anualmente ou sempre que houver mudança relevante em seu perfil de risco, como alteração societária, investigações em curso ou mudança no escopo do relacionamento.

1.28

1.29 Proteção contratual

1.30 Nenhum acordo pode ser firmado com, ou pagamentos feitos a, um Terceiro sem que haja um contrato por escrito que descreva os serviços a serem prestados e a remuneração acordada (incluindo detalhes de qualquer acordo de comissão), exceto em casos de aquisições de pequeno valor

1.31 Todos os contratos, especialmente aqueles com Terceiros que interagirão com Funcionários Públicos ou entidades governamentais ou estatais, devem conter uma cláusula antissuborno e antilavagem de dinheiro. A cláusula antissuborno deve incluir, no mínimo:

1.32 (i) obrigação de cumprimento das leis antissuborno aplicáveis em todas as jurisdições relevantes;

1.33 (ii) direito de auditoria pelo Grupo sobre as atividades do Terceiro relacionadas ao contrato;

1.34 (iii) obrigação de reporte imediato de suspeitas de violação ao Diretor de Compliance do Grupo; e

1.35 (iv) previsão de rescisão contratual por descumprimento das obrigações de compliance.

18. ANEXO D

Sinais de Alerta

Este Anexo integra o processo de due diligence de Terceiros previsto no Anexo C desta Política e deve ser utilizado como instrumento de referência prática por todas as Pessoas Sujeitas e gestores que interagem com Terceiros no exercício de suas funções.

Os sinais de alerta (red flags) são indicadores comportamentais, financeiros ou operacionais que sugerem um risco elevado de conduta imprópria — como suborno, corrupção ou lavagem de dinheiro — por parte de um Terceiro. A identificação de um sinal de alerta não significa necessariamente que um delito foi cometido, mas exige investigação mais aprofundada e reporte imediato.

Ao identificar qualquer um dos sinais abaixo, a Pessoa Sujeita deve comunicar imediatamente ao seu gerente ou ao Diretor de Compliance do Grupo, conforme as orientações da Seção 6 desta Política, ou registrar diretamente pelo Canal de Denúncias disponível em https://nextstream.becompliance.com/canal-etica/canal-denuncias.

A seguir, exemplos dos sinais de alerta mais comuns que podem sugerir um risco maior de conduta imprópria por parte de Terceiros:

A seguir, exemplos dos sinais de alerta mais comuns que podem sugerir um risco maior de conduta imprópria por parte de Terceiros. Ao identificar qualquer um dos sinais abaixo, a Pessoa Sujeita deve imediatamente comunicar ao seu gerente ou ao Diretor de Compliance do Grupo, conforme as orientações da Seção 6 desta Política.

A existência de sinais de alerta não significa necessariamente que um delito de suborno tenha sido cometido. Entretanto, eles exigem investigação mais aprofundada e devem ser imediatamente reportados ao Diretor de Compliance do Grupo ou pelo Canal de Denúncias disponível em https://nextstream.becompliance.com/canal-etica/canal-denuncias.

2. Solicitação de pagamento que seja: (i) desproporcionalmente grande, dada a natureza da função do Terceiro ou do serviço prestado; (ii) feita a vários Terceiros que executam a mesma tarefa; ou (iii) fracionada em valores menores de forma aparentemente deliberada para evitar limites de aprovação ou controles internos.

3. Terceiro não é capaz de fornecer explicações e evidências apropriadas de suas qualificações, dos serviços prestados ou de seu histórico, ou as qualificações resumem-se simplesmente a contatos ou influência dentro de um governo ou com Funcionários Públicos.

4. Terceiro tem negócios substanciais ou relacionamentos pessoais próximos com Funcionários Públicos seniores, foi recomendado por um Funcionário Público, tem um Funcionário Público como empregado, ou tem como sócio, empregado ou representante um familiar de Funcionário Público.

5. Terceiro se recusa a divulgar informações adequadas sobre sua propriedade, pessoal ou negócios, ou deixa de responder adequadamente a outras diligências.

6. Terceiro deseja manter a representação em segredo ou solicita que a existência do relacionamento comercial não seja documentada ou registrada nos sistemas do Grupo.

7. Terceiro tem um histórico ou padrão de declarações não confiáveis ou imprecisas, ou de conduta imprópria anterior.

8. Terceiro sugere maneiras de contornar leis antissuborno ou políticas de Compliance corporativa para alcançar um resultado desejado, ou se recusa a implementar medidas de conformidade razoáveis e habituais.

9. Pagamentos — ou solicitações de pagamento — feitos em dinheiro (exceto valores irrisórios de pequena monta) ou a empresas de fachada, pagamentos antecipados em relação a vendas, faturas pós-datadas ou retroativas, ou quaisquer outras práticas relacionadas a pagamentos incomuns, em cada caso sem justificativa e documentação comercial clara.

10. Terceiro está sediado em paraíso fiscal, em jurisdição com histórico de suborno ou corrupção, ou em país onde os sistemas legais e regulatórios ainda estão em desenvolvimento — ou reside fora do país onde os serviços serão prestados sem justificativa comercial clara.

11. Terceiro foi condenado, acusado ou investigado por violações de leis locais ou estrangeiras relacionadas a suborno e corrupção, ou à concessão de contratos governamentais; ou há

12. Uma Pessoa Sujeita do Grupo tem relacionamento pessoal, familiar ou financeiro com o Terceiro que não foi formalmente declarado ao Departamento de Compliance.

13. Terceiro atua como intermediário entre o Grupo e uma entidade governamental sem prestação de serviço claramente identificável, ou insiste na utilização de subcontratados não identificados para a execução dos serviços contratados.