1. OBJETIVO DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN

1.1. NextStream y sus entidades legales (en adelante, el “Grupo”) tienen el compromiso de conducir los negocios de acuerdo con los más altos estándares éticos. Creemos que esto es esencial para el cumplimiento de nuestra misión integral de apoyar a nuestros clientes en su transformación digital.

1.2. Esta Política establece los estándares de conducta y profesionalismo que se aplican a todos los empleados, ejecutivos y directores (Empleados y Ejecutivos, Directores y Terceros (en conjunto, “Personas Sujetas”) en relación con las leyes y regulaciones globales antisoborno y corrupción aplicables. Es responsabilidad de nuestra Dirección poner esta Política a disposición y comunicarla debidamente a todas las Personas Sujetas (Tone at the Top [Liderar con el Ejemplo]);

1.3. El Grupo tiene un enfoque de tolerancia cero en relación con el soborno y la corrupción. Esta Política prohíbe a todas las Personas Sujetas ofrecer, pagar, dar, prometer pagar o dar, solicitar, aceptar o autorizar un pago u obsequio de cualquier cosa de valor a cualquier representante o agente de un organismo público o privado (incluidos Funcionarios del Gobierno), en consideración directa o indirecta, independientemente de su cargo o posición, o con la finalidad de influenciar o recompensar la aceptación de la contraparte, obtener un beneficio indebido o de tal persona en violación de las leyes y regulaciones, incluyendo, sin limitación, ejecutar, abstenerse de ejecutar o dejar de ejecutar cualquier acción dentro de las autoridades o poderes de tal persona.

1.4. Las Personas Sujetas que aplican esta política deben estar siempre conscientes y cumplir las leyes y regulaciones locales aplicables, las cuales deben prevalecer en caso de conflicto con cualquier política/regla/código interno del Grupo, a menos que estos últimos sean más rigurosos. Cumpliremos todas las leyes relevantes para el combate al soborno y a la corrupción en todas las jurisdicciones en las que operamos, incluyendo Brasil, México, Perú, Chile, Argentina, Estados Unidos de América y España y, específicamente, las disposiciones de la Ley Antisoborno del Reino Unido de 2010 (la “Ley Antisoborno”), de la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero de los Estados Unidos de América (FCPA), de la Ley Federal Brasileña nº 12.846/2013, de la Ley Chilena nº 20.393 o Ley Corporativa (Ley Anticorrupción), la Ley General de Responsabilidades Administrativas de México, el Código de la Ley Federal Mexicana de Responsabilidad Penal y el Código Nacional de Procedimientos Penales, la Ley Anticorrupción Argentina nº 27.401 y el Código Penal Argentino (en conjunto, la “Legislación Antisoborno”, cada una conforme modificada periódicamente) y actuaremos respetando los principios establecidos en la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción y en la Convención de la OCDE sobre el Combate a la Corrupción de Funcionarios Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, en relación con nuestra conducta tanto en el país como en el extranjero.

1.4.1. En cualquier caso, cualquier política o procedimiento interno, instrucción interna, solicitud,

1.5. El incumplimiento de esta Política puede resultar en acción disciplinaria, incluida la destitución o rescisión del contrato. Pueden aplicarse penalidades potencialmente severas y otras consecuencias al Grupo y a las Personas Sujetas si se violan las leyes antisoborno, incluidas sentencias de prisión (custodia) y/o penalidades financieras severas.

1.6. Las explicaciones sobre los términos utilizados en esta Política se proporcionan en el Anexo A.

2. SOBORNO / CORRUPCIÓN

2.1. Las Personas Sujetas que actúan en nombre o representan al Grupo nunca deben, directa o indirectamente, ofrecer, prometer, pagar, dar, solicitar, aceptar recibir, aceptar o autorizar cualquier pago, obsequio u otro objeto de valor que tenga la intención de inducir o persuadir a cualquier persona a otorgar beneficios indebidos o adoptar medidas que violen la ley o el deber, o que violen esta Política.

2.2. Las Personas Sujetas que actúan en nombre del Grupo o que lo representan nunca deben ofrecer, prometer, pagar, dar o autorizar (directa o indirectamente) cualquier pago u obsequio de cualquier cosa de valor a un Funcionario Público (directa o indirectamente), a un representante de un partido político o a una entidad o individuo del sector privado, en consideración a su cargo o posición o para influenciar a esa persona por cualquier motivo, para realizar, abstenerse de realizar o dejar de realizar cualquier acción dentro de sus autoridades o poderes, incluyendo, sin limitación, para obtener o retener negocios, obtener una ventaja comercial o evitar una desventaja, o como incentivo o recompensa por violar un deber de buena fe, dejar de actuar imparcialmente o violar un deber de confianza. Cualquiera de las acciones anteriores se considera una violación de esta política, independientemente de que el resultado final haya sido alcanzado.

2.3. Ejemplos de soborno y corrupción incluyen:

2.3.1. ofrecer, prometer, dar o aceptar dar un pago o algo de valor (incluida hospitalidad) a un individuo u organización con la intención de garantizar un precio más favorable en negociaciones de contrato;

2.3.2. ofrecer, prometer, dar o aceptar dar un pago o cualquier cosa de valor (incluida hospitalidad) a un individuo u organización que resulte en la adjudicación de un contrato al Grupo;

2.3.3. ofrecer, prometer, dar o aceptar dar un pago o algo de valor (incluida hospitalidad) que, directa o indirectamente, influencie a un funcionario público en el contexto de adjudicaciones de contratos, aprobaciones o renovaciones de licencias, juicios, inspecciones, investigaciones, servicios públicos o en cualquier otro contexto relacionado

2.3.4. ofrecer, prometer o dar cualquier pago o ventaja a un empleado o representante de una entidad privada con la intención de obtener una ventaja comercial indebida en detrimento de la competencia leal

2.3.5. solicitar, aceptar o aceptar recibir un pago o algo de valor (incluida hospitalidad) a cambio de la adjudicación de un contrato a un proveedor;

2.3.6. frustrar o defraudar, mediante ajuste indebido, colusión u otros medios, la competencia justa en los procedimientos de licitación;

2.3.7. dificultar actividades de investigación o inspección realizadas por Funcionarios Públicos, ocultando información o proporcionando información falsa o interviniendo en sus actividades, incluso en el ámbito de agencias reguladoras.

2.4. La lista anterior no es exhaustiva, y cualquiera de estas situaciones debe analizarse en el ámbito del contexto y de la situación particular en que el Grupo y las Personas Sujetas estén involucrados.

2.5. Las Personas Sujetas que actúen en nombre o representando al Grupo no deben realizar, directa o indirectamente, Pagos de Facilitación. Ejemplos incluyen:

i. pagos a funcionarios locales para agilizar la emisión o renovación de licencias de rutina;

ii. pagos a funcionarios locales para agilizar licencias de construcción de rutina; y

iii. pagos a autoridades locales para agilizar el suministro de energía, agua u otros servicios públicos.

2.6. Los Pagos de Facilitación no incluyen tasas, gastos u obligaciones legítimas documentadas pagadas a entidades gubernamentales, como tasas de solicitud de licencia pagadas al Ayuntamiento.

2.7. Si un Funcionario Público solicita un Pago de Facilitación, usted debe rechazarlo educadamente y explicar que el Grupo no se involucra en tales pagos. La solicitud de pago debe ser comunicada inmediatamente a su gerente directo y al Director de Compliance o su representante, pudiendo también registrarse a través del portal BeCompliance (https://nextstream.becompliance.com).

2.8. Todos los empleados y Personas Sujetas deben evitar cualquier actividad que pueda llevar o sugerir que una comisión ilícita será realizada o aceptada por el Grupo

3. OBSEQUIOS Y HOSPITALIDAD

3.1. Obsequios y hospitalidad ocasionales son un medio aceptado y aceptable para ayudar a establecer y desarrollar relaciones comerciales y mejorar la imagen profesional del Grupo en la comunidad comercial en la que opera.

3.2. Sin embargo, las Personas Sujetas que actúan en nombre del Grupo o que lo representan nunca deben ofrecer, prometer, dar, solicitar, aceptar recibir, aceptar o autorizar obsequios y hospitalidad (directa o indirectamente) que puedan influenciar inadecuadamente o parecer influenciar decisiones de negocios, inducir al destinatario a desempeñar sus funciones de forma inadecuada o influenciar a Funcionarios Públicos en relación con la adjudicación de negocios o aprobaciones.

3.3. Obsequios y hospitalidad deben mantenerse siempre en niveles razonables y proporcionales, tanto en términos de valor como de frecuencia, respetando las excepciones de esta política y las reglas individuales y específicas de cada país.

Al considerar si un obsequio u hospitalidad es apropiado, usted debe tener en cuenta los siguientes factores:

i. El valor del obsequio o de la hospitalidad:

i. no debe ser lujoso ni comprobadamente fuera de lo común — usted debe tener en cuenta no solo el costo monetario, sino el valor del obsequio o de la hospitalidad para el destinatario;

ii. no debe ser incongruente con la práctica comercial legal y aceptada en el país o región en cuestión (pero observe que el hecho de estar alineado con la práctica comercial local aceptada no lo hace, por sí solo, permisible);

iii. debe ser proporcional al nivel jerárquico de los individuos involucrados;

iv. debe tener un valor compatible con los estándares de mercado observados en servicios similares o en las mismas condiciones que aquellos ofrecidos a otras partes; y

v. no debe configurar un beneficio personal en detrimento del institucional.

vi. debe estar en conformidad con todas las leyes y regulaciones aplicables.

3.4. El obsequio u hospitalidad no debe tener la intención de influenciar la objetividad del destinatario para retener u obtener negocios, es decir, no debe haber expectativa de algo a cambio. En el caso de la hospitalidad, debe haber discusiones sustanciales relacionadas con los negocios durante o en torno al evento.

3.5. El momento del obsequio o de la hospitalidad no debe coincidir con períodos en los que proveedores o clientes (entidades privadas) estén involucrados en licitaciones o negociaciones de contratos con el Grupo.

3.6. Obsequios u hospitalidad no deben ser ofrecidos, prometidos, otorgados, solicitados o aceptados de la misma organización o individuo de manera regular (lo que podría dar origen a un efecto acumulativo real o percibido de inducir al destinatario a actuar de forma indebida).

3.8. El obsequio no debe ser en dinero o equivalente, como cheques, monedas de oro, tarjetas de regalo o criptomonedas

3.9. La aprobación previa debe obtenerse del Director de Compliance del Grupo antes de:

i. ofrecer, prometer, pagar, dar o autorizar cualquier obsequio u hospitalidad a Funcionarios Públicos o a miembros de sus familias; en esa ocasión se observarán las reglas y la legislación de cada país, o

ii. ofrecer, prometer, pagar, dar, solicitar, aceptar recibir, aceptar o autorizar obsequios u hospitalidad para o de cualquier otro individuo u organización que exceda el límite financiero definido por su oficina local (consulte el Anexo B).

iii. Con relación al ítem i mencionado anteriormente, la aprobación puede solicitarse mediante el envío de un Formulario de Interacción con el Poder Público (disponible en el portal BeCompliance: https://nextstream.becompliance.com/compliance/login y en el Anexo B.1.), conforme las orientaciones indicadas en el Anexo B). La preaprobación debe ser documentada por el Director de Compliance del Grupo (u otro funcionario autorizado por el Director de Compliance del Grupo o por el Director Jurídico) en el Registro de Interacción con el Poder Público del Grupo.

iv. La aprobación, para el ítem ii, puede solicitarse mediante el envío de un Formulario de Declaración de Obsequios/Hospitalidad (disponible en el portal BeCompliance: https://nextstream.becompliance.com/compliance/login y en el Anexo B.1.), conforme las orientaciones indicadas en el Anexo B. La preaprobación debe ser documentada por el Director de Compliance del Grupo (u otro funcionario autorizado por el Director de Compliance del Grupo o por el Director Jurídico) en el Registro de Obsequios/Hospitalidad del Grupo.

3.10. Cuando sea necesario rechazar un obsequio u oferta de hospitalidad, hágalo con cuidado y sensibilidad para evitar ofender al individuo o a la organización que está ofreciendo el obsequio o la hospitalidad.

3.11. Esta Política no tiene el objetivo de prohibir las siguientes prácticas, siempre que estén permitidas por la legislación local y estén de acuerdo con las directrices establecidas en esta Sección 3:

v. dar obsequios pequeños, de bajo valor y de marca (como calendarios y bolígrafos) ocasionalmente;

vi. un almuerzo de rutina con un cliente o proveedor para discutir la relación comercial con él;

viii. dar obsequios de bajo valor en festividades religiosas u otros feriados públicos u ocasiones especiales de naturaleza personal (por ejemplo, compromiso, matrimonio o nacimiento) o profesional (por ejemplo, obtención de un diploma o inicio de operaciones en nuevas instalaciones);

ix. donaciones aprobadas y apropiadas y apoyo financiero como parte del programa de responsabilidad social corporativa del Grupo (aunque dichas donaciones deben estar sujetas a la debida diligencia para garantizar su legitimidad); observadas las reglas de la Sección 4 de esta Política

4. DONACIONES POLÍTICAS Y BENÉFICAS

4.1. A veces, las donaciones pueden ser utilizadas como cobertura para actos de corrupción. Por ello, las donaciones realizadas por el Grupo, a organizaciones o causas benéficas o relacionadas con los fondos de Actis, en nombre del Grupo o en conexión con el Grupo en cualquier aspecto, requieren aprobación previa del Director de Compliance del Grupo. Cualquier aprobación de este tipo debe ser documentada antes de la realización de la donación por el Director de Compliance del Grupo (u otro funcionario autorizado por el Director de Compliance del Grupo).

4.2. Para realizar donaciones, el Grupo debe observar los siguientes requisitos:

i. Antes de realizar una donación, el Grupo debe llevar a cabo un procedimiento de due diligence, proporcional al riesgo identificado (observadas las directrices del Anexo C de esta Política), a fin de esclarecer cualquier circunstancia que pueda afectar al Grupo y perjudicar la conformidad con sus regulaciones internas (es decir, si el beneficiario ha sido investigado o sancionado por corrupción o lavado de dinero, potencial conflicto de intereses, etc.).

ii. Solo autorice donaciones a asociaciones o entidades públicas debidamente registradas proporcional al riesgo identificado (observadas las directrices del Anexo C de esta Política)

iii. Obtenga documentación comprobatoria de la donación (recibo, factura o equivalente), que deberá especificar la finalidad, el programa utilizado y una descripción detallada del artículo o valor donado.

iv. Realice seguimiento periódico con el beneficiario para garantizar que la donación se aplique a los fines acordados, documentando los resultados obtenidos.

4.3. Están prohibidas las donaciones a campañas políticas, partidos políticos, funcionarios de partidos, candidatos políticos u organizaciones públicas internacionales con fondos del Grupo, en nombre del Grupo o en conexión con el Grupo en cualquier aspecto, ya sea de forma directa o indirecta, incluso por medio de Terceros.

5. PROHIBICIÓN DE OTRAS PRÁCTICAS ILEGALES

5.1. Empleados y Terceros: – Las Personas Sujetas que actúan en nombre o en representación del Grupo o que mantienen relación comercial con el Grupo están prohibidas de las siguientes conductas:

i. Participación ilegal en procesos administrativos: Participación ilegal en procesos administrativos: consiste en participar en procesos administrativos — federales, estatales o municipales — cuando existe impedimento o descalificación determinados por ley o por resolución de autoridad competente. Incluye también la intervención en nombre propio, pero en interés de terceros que estén impedidos o descalificados de participar

ii. Tráfico de influencias: uso de influencia, poder económico o político, real o ficticio, sobre cualquier Funcionario Público para obtener un beneficio o ventaja, o para causar daños a cualquier individuo o al funcionario público, independientemente de la obtención del resultado deseado.

iii. Uso indebido de recursos públicos: Uso indebido de recursos públicos: apropiarse, usar indebidamente o desviar recursos públicos — materiales, humanos o financieros — de la finalidad para la cual fueron destinados, incluyendo cualquier situación en la que dichos recursos sean manejados, recibidos, administrados o accedidos de forma irregular o sin autorización

iv. Contratación indebida de exfuncionarios públicos: contratar a una persona que haya actuado como Funcionario Público en los últimos tres años, o en el período establecido por la legislación local aplicable, lo que sea más largo, y cuya información privilegiada pueda proporcionar una ventaja indebida al Grupo en relación con sus competidores o en la relación con organismos públicos. Lavado de dinero: participar, facilitar o contribuir, directa o indirectamente, a cualquier operación que tenga por finalidad ocultar, disimular o integrar al sistema financiero recursos, bienes o valores provenientes de actividades ilícitas. Las Personas Sujetas deben estar atentas a transacciones inusuales, pagos en efectivo sin justificación documentada o estructuras de negocios que puedan indicar el origen ilícito de los recursos, debiendo reportar inmediatamente cualquier sospecha al Director de Compliance del Grupo.

v. Nepotismo y favorecimiento indebido: contratar, promover, seleccionar o favorecer, directa o indirectamente, a familiares, cónyuges, parejas o personas con relación personal cercana con Personas Sujetas del Grupo, cuando dicha contratación o favorecimiento resulte en ventaja indebida para el favorecido o perjuicio al proceso de selección justo y meritocrático del Grupo, o cuando configure potencial conflicto de intereses no declarado. Situaciones de esta naturaleza deben ser comunicadas al Director de Compliance.

5.2. Cualquier solicitud o situación que configure las conductas anteriores debe ser inmediatamente comunicada al Director de Compliance del Grupo o registrada a través de los

6. TERCEROS

6.1. De acuerdo con muchas leyes antisoborno y anticorrupción, el Grupo es responsable por pagos ilegales realizados por organizaciones o individuos que prestan servicios, directa o indirectamente, con su intervención o en su nombre, interés o beneficio. Los Terceros que tengan cualquier interacción con Funcionarios Públicos, organismos gubernamentales o entidades estatales presentan un nivel más alto de riesgo en este sentido.

6.2. Por este motivo, antes de contratar a un Tercero para prestar servicios en nombre, interés o beneficio del Grupo, o con la intervención del Grupo, es necesario:

i. comprender la necesidad y la naturaleza de la relación propuesta y los riesgos relacionados con los negocios del Tercero para evaluar el nivel de due diligence necesario, debiendo dicha evaluación ser documentada

ii. realizar la debida diligencia sobre el Tercero que sea proporcional a los riesgos identificados (consulte el Anexo C), debiendo ser renovada periódicamente o siempre que haya una alteración relevante en el perfil del Tercero.

iii. considerar cómo manejar cualquier señal de alerta identificada por la due diligence (Consulte el Anexo D) y si la actividad comercial propuesta puede continuar.

iv. comunicar los principios antisoborno y corrupción del Grupo al Tercero y exigir que el Tercero demuestre o adopte los mismos principios, preferentemente a través de cláusula contractual específica o declaración de adhesión a la presente Política

6.3. Cuando una relación existente o potencial con un Tercero o con un Funcionario Público presente una señal de alerta, la persona debe informar a su gerente, informar a su gerente o registrar directamente a través del portal BeCompliance. Su gerente debe enviar un informe al Director de Compliance del Grupo, en un plazo de 48 horas, detallando el comportamiento o la actividad inusual o sospechosa.

6.4. El Director de Compliance del Grupo analizará todos estos informes y responderá, en un plazo razonable, no superior a 3 (tres) días hábiles, al Empleado relevante (y a su gerente, si fuera el caso) con orientaciones sobre las medidas que deben adoptarse y si la relación puede continuar o proseguir.

6.5. El Director de Compliance consultará a un asesor jurídico externo, según sea necesario, para decidir sobre el curso de acción más adecuado, de acuerdo con los requisitos e intención de esta Política. Esto puede implicar el inicio de investigaciones.

6.6. Es responsabilidad del Empleado y de su gerente proporcionar actualizaciones al Director de Compliance cuando se conozca nueva información sobre la señal de alerta reportada, como la implicación de otras partes. El Director de Compliance puede modificar o revocar una

6.7. Los individuos con funciones gerenciales en cada una de las unidades de negocios del Grupo que gestionan, contratan o supervisan Terceros, son responsables de:

i. proporcionar o exigir capacitación antisoborno a los Terceros con los cuales el Grupo mantiene una relación, y considerar su necesidad para los demás;”

ii. garantizar que los términos contractuales apropiados (que aborden estándares de conformidad) sean incluidos en los contratos con Terceros;

iii. garantizar que la remuneración de Terceros sea apropiada y justificable, y realizada a través de canales bancarios normales; y

iv. monitorear las relaciones existentes con Terceros, incluyendo la verificación periódica de facturas, la realización de evaluaciones de conformidad y, cuando se identifiquen como Terceros de alto riesgo, el seguimiento mediante indicadores (KPIs), auditorías y revisiones periódicas, conforme lo definido por la Política de Gestión de Due Diligence del Grupo

7. LIBROS Y REGISTROS

7.1. La política del Grupo para realizar y mantener libros, registros y cuentas que reflejen con precisión todos los pagos, obsequios, gastos y transacciones está definida en el Código de Conducta del Grupo. De forma complementaria, los principios esenciales aplicables en el ámbito de esta Política se describen en los ítems a continuación.

7.2. Todas las Personas Sujetas son responsables de registrar de forma completa y precisa los gastos y los pagos a terceros, de modo que la finalidad comercial, el valor y el destinatario queden claros, debiendo realizarse el registro oportunamente y, preferentemente, antes o en el momento de la realización del gasto o pago

i. Los pagos no documentados están estrictamente prohibidos. Asientos falsos, incompletos o engañosos nunca deben realizarse en los libros y registros del Grupo, por ningún motivo.

ii. Ningún pago debe ser aprobado o efectuado con el acuerdo o la intención, expresa o implícita, de que cualquier parte del mismo sea utilizada para una finalidad distinta a la descrita en los documentos de soporte del pago.

iii. Cuando el proveedor o prestador de servicios no emita factura — y esa práctica sea aceptable en el país o región en cuestión, dada la naturaleza y el valor de la transacción (por ejemplo, servicios prestados por conserjes, conductores, transportistas o vigilantes no empleados del Grupo) — los gastos deben ser registrados con precisión en los libros y registros del Grupo, con descripción clara de la finalidad y del destinatario.

7.4. El registro de obsequios, hospitalidades e interacciones con el Poder Público debe realizarse a través del portal BeCompliance o de los formularios previstos en el Anexo B, según corresponda.

7.5. Controles financieros adicionales, incluyendo límites de aprobación, segregación de funciones y aprobaciones específicas para determinadas categorías de gasto, están definidos en las políticas financieras y en el Código de Conducta del Grupo, debiendo observarse en conjunto con esta Política

8. CONFLICTOS DE INTERESES

8.1. Un conflicto de intereses puede ocurrir cuando los intereses particulares de una Persona Sujeta afectan — o tienen el potencial de afectar — las decisiones tomadas por ella en el ejercicio de sus funciones. Puede ser difícil tomar decisiones de forma imparcial cuando esto ocurre. Una posible consecuencia es que sus intereses particulares perjudiquen o afecten negativamente los intereses del Grupo.

8.2. Los conflictos de intereses pueden tener varios impactos negativos sobre el Grupo. Pueden derivar en un trato injusto a empleados actuales y potenciales, proveedores y otros socios de negocios. Otros efectos incluyen pagar precios más altos, recibir bienes o servicios de calidad inferior y sufrir daños a la reputación. Si un conflicto de intereses no se gestiona, puede evolucionar hacia una forma de corrupción, lo que puede resultar en penalidades severas para la Persona Sujeta y para el Grupo. Algunos conflictos de intereses no pueden ser gestionados y deben evitarse por completo. Ejemplos de situaciones que pueden configurar conflictos de intereses incluyen: participación en decisiones de contratación que involucren a familiares o personas cercanas; inversiones en empresas competidoras o proveedoras del Grupo; recepción de obsequios o beneficios de partes con las cuales el Grupo mantiene relación comercial; y ejercicio de actividades externas que compitan con los intereses del Grupo.”

8.3. Las Personas Sujetas deben actuar en el mejor interés del Grupo, evitando conflictos de intereses reales o aparentes. Cabe destacar que, incluso en ausencia de un conflicto real o potencial, la mera percepción de conflicto puede ser igualmente perjudicial. Un conflicto de intereses percibido puede comprometer la reputación de la Persona Sujeta y del Grupo de la misma forma que un conflicto real. Por ello, todas las Personas Sujetas deben:

8.4. Divulgar cualquier conflicto de intereses potencial o existente al departamento de Compliance, a través del portal BeCompliance, mediante el Formulario de Declaración de Conflicto de Intereses disponible en la plataforma, para que puedan ser gestionados a fin de proteger. para que puedan ser gestionados, a fin de proteger a la Persona Sujeta y al Grupo. La divulgación debe realizarse inmediatamente al identificar la situación de conflicto potencial o existente,

8.5. Las Personas Sujetas en funciones de mayor riesgo — conforme lo definido por el Director de Compliance — deberán cumplimentar anualmente el Formulario de Declaración de Conflicto de Intereses disponible en el portal BeCompliance (https://nextstream.becompliance.com/compliance/login), confirmando la ausencia de conflictos o divulgando situaciones existentes para gestión por el Departamento de Compliance. Abstenerse de actuar hasta discutir con el Departamento de Compliance cómo gestionar el conflicto de intereses y, si fuera necesario, retirarse del proceso de toma de decisión.

8.6. Buscar orientación con el gerente o con el Departamento de Compliance en caso de duda sobre la existencia o gestión de conflicto de intereses.

9. DENUNCIA Y COMUNICACIÓN DE PREOCUPACIONES

9.1. Es responsabilidad general de las Personas Sujetas reportar violaciones de conformidad potenciales y reales cometidas por cualquier Persona Sujeta. Todas las Personas Sujetas están obligadas a comunicar cualquier preocupación relacionada con la conformidad antisoborno a su gerente, al Director de Compliance del Grupo o al Gerente de Relaciones con Empleados del Grupo (según corresponda).

9.2. El Grupo pone a disposición un Canal de Denuncias dedicado, a través del cual cualquier Persona Sujeta puede reportar preocupaciones de forma confidencial y, si lo desea, anónima. El Canal de Denuncias está disponible en: https://nextstream.becompliance.com/canal- etica/canal-denuncias o por el correo electrónico compliance@nextstream.com, de acceso interno y externo.

9.3. El Director de Compliance del Grupo investigará todas las denuncias fundamentadas de sospecha de soborno, corrupción, otras desviaciones de conducta o problemas de integridad y se pondrá en contacto con la gerencia local y del Grupo, según corresponda. La investigación podrá ser conducida directamente por el Director de Compliance o delegada a un equipo externo especializado, garantizando la imparcialidad del proceso. Las acciones recomendadas se adoptarán a la luz del resultado de la investigación, incluidas sanciones y medidas disciplinarias, cuando corresponda, y la consideración de si las autoridades relevantes deben ser informadas.

9.4. Queda expresamente prohibida cualquier forma de represalia contra Personas Sujetas que reporten, de buena fe, sospechas o violaciones por cualquier canal disponible, incluyendo despido, degradación, acoso o cualquier otra medida adversa. El Grupo garantiza el anonimato del denunciante cuando sea solicitado, salvo cuando la divulgación de la identidad sea exigida por ley o autoridad competente.” La omisión deliberada de reportar una violación o sospecha

9.5. Las denuncias recibidas y el estado de sus investigaciones serán consolidados en el informe trimestral de Compliance presentado al Comité de Auditoría, conforme la Sección 12 de esta Política.

10. CAPACITACIÓN Y MONITOREO

10.1. La capacitación sobre esta Política se proporcionará en el momento de la incorporación de cada nuevo Empleado y mediante capacitación periódica, al menos anual, para todos los Empleados. Cada Persona Sujeta deberá confirmar anualmente que ha leído, entendido y se adhiere a esta Política Global de Combate al Soborno y a la Corrupción.

10.2. La capacitación será adaptada para tener en cuenta la ubicación geográfica, la función y el nivel jerárquico de las Personas Sujetas. Esta Política y los recursos de capacitación están disponibles en las oficinas principales del Grupo en cada uno de los países en los que opera y en el portal BeCompliance (https://nextstream.becompliance.com).” El Director de Compliance del Grupo, con la asistencia de la gerencia local, es responsable de garantizar que todos los Empleados reciban capacitación adecuada sobre esta Política y de revisar anualmente el programa de capacitación.

10.3. El Director de Compliance deberá mantener registros de participación y conclusión de las capacitaciones, reportando los resultados al Comité de Auditoría en el informe trimestral previsto en la Sección 12.

10.4. Todas las Personas Sujetas con funciones de supervisión o gestión en cada una de las unidades de negocios del Grupo también son responsables de la implementación de las disposiciones de esta Política para ayudar a evitar violaciones. Deben garantizar que los Empleados bajo su dirección o control estén familiarizados con las disposiciones de esta Política, hayan concluido las capacitaciones obligatorias y las apliquen en el ejercicio de sus funciones.

10.5. El monitoreo de la efectividad del programa de compliance se realiza mediante: (i) seguimiento de las métricas de capacitación; (ii) análisis de las denuncias recibidas y cerradas; (iii) revisiones periódicas de los registros de obsequios, hospitalidades e interacciones con el Poder Público; y (iv) informes trimestrales al Comité de Auditoría, conforme la Sección 12. Las capacitaciones obligatorias sobre esta Política están disponibles en el portal BeCompliance,

11. ACCIÓN DISCIPLINARIA

11.1. Se adoptarán medidas disciplinarias no solo contra aquellos que autoricen o participen directamente en una violación de las leyes antisoborno o de esta Política, sino también contra:

i. cualquier Persona Sujeta que deliberadamente retenga información material y relevante relativa a una violación; y

ii. el supervisor o gerente de cualquier infractor, cuando se compruebe que hubo falta de liderazgo, supervisión, fiscalización o diligencia de su parte.

11.2. Una vez concluida la investigación, el Director de Compliance y la Dirección Ejecutiva determinarán la sanción aplicable teniendo en cuenta los siguientes factores:

i. Gravedad del hecho y/o de la conducta.

ii. Jerarquía del infractor.

iii. Reincidencia del infractor, si aplica.

iv. Violación de cualquier ley o regulación en vigor.

v. Daños económicos y de reputación causados al Grupo y/o a cualquier otro individuo directamente vinculado a él.

vi. La colaboración o no del infractor con las investigaciones y con las medidas de remediación adoptadas por el Grupo.

11.3. La sanción determinada puede consistir en una o más de las siguientes:

a) Advertencia verbal.

b) Advertencia escrita

c) Suspensión cautelar durante el período de investigación, cuando corresponda

d) Suspensión Disciplinaria

e) Rescisión del vínculo laboral por causa justificada

f) Comunicación a las autoridades regulatorias, judiciales o penales competentes, conforme lo exija la legislación aplicable o lo determine el Director de Compliance.

11.3.1. Las sanciones internas previstas en esta sección son independientes y no excluyen las penalidades previstas en las legislaciones antisoborno aplicables, conforme lo indicado en la Sección 1 de esta Política.

11.3.2. Antes de la aplicación de cualquier sanción, se asegurará al infractor la oportunidad de

11.4. Para sanciones aplicadas a Terceros, estas deben ser evaluadas e impuestas de acuerdo con la gravedad de la violación y el nivel de interacción del Tercero con el Grupo, pudiendo incluir: (i) notificación formal; (ii) suspensión o terminación de la relación comercial; (iii) rescisión contractual con las consecuencias legales aplicables; y (iv) comunicación a las autoridades competentes, cuando sea exigido

12. PARTE RESPONSABLE Y SUPERVISIÓN

12.1. El Grupo ha designado a un Director de Compliance debidamente cualificado y experimentado para supervisar el monitoreo, la implementación y la adhesión a esta Política. Los directores regionales de conformidad, cuando corresponda, serán designados y debidamente divulgados a través de los canales de comunicación del Grupo.

12.2. El Director de Compliance tendrá acceso directo a la Dirección Ejecutiva y al Comité de Auditoría para reportar preocupaciones de conformidad, garantizando la independencia necesaria para el ejercicio de sus funciones

12.3. Trimestralmente, el (los) Director(es) de Compliance presentará(n) un informe de conformidad al Comité de Auditoría que resuma los problemas de conformidad reportados, el estado de las investigaciones sobre cada uno de ellos y cualquier acción adoptada o propuesta en respuesta. El informe trimestral deberá incluir, como mínimo: (i) los problemas de conformidad reportados y el estado de sus investigaciones; (ii) las métricas de capacitación y adhesión a la Política; (iii) el estado de los registros de obsequios, hospitalidades e interacciones con el Poder Público; (iv) cualquier cambio regulatorio relevante en las jurisdicciones de actuación del Grupo; y (v) cualquier acción correctiva propuesta o implementada

12.4. Una copia del informe, o resumen ejecutivo equivalente, será remitida a Actis conforme los requisitos de las Guidelines Globales Antisoborno y Anticorrupción para Empresas del Portafolio de Actis.

13. PREGUNTAS Y SOPORTE

Para obtener más información sobre esta Política, o en caso de dudas o preocupaciones sobre cualquier asunto en ella abordado, las Personas Sujetas deben ponerse en contacto con su gerente, con el Director de Compliance o por el correo electrónico compliance@nextstream.com.” Las Personas Sujetas son incentivadas a consultar esta Política y a buscar orientación siempre que surjan cuestiones o incertidumbres relacionadas con la conformidad en el ejercicio de sus funciones.” Al entrar en vigor, esta Política sustituye cualquier otra política interna sobre este asunto que pueda haber sido implementada hasta el momento. Esta Política se pondrá a disposición

14. DEFINICIONES

Soborno: la oferta, promesa, donación, aceptación o solicitud de una ventaja como incentivo a una acción que sea ilegal o incluso legal, antiética o una violación de la confianza. Los incentivos pueden asumir la forma de dinero, obsequios, préstamos, tasas, recompensas u otras ventajas (impuestos, servicios, donaciones, favores, oportunidades de empleo, etc.). En los términos de esta Política, soborno es cualquier acción destinada a incentivar a alguien a actuar de forma contraria a sus obligaciones, a cumplirlas de forma indebida, o a retrasar tal acto sin justificación; ; (ii) procurar influenciar ilegalmente la imparcialidad de una persona utilizando una relación personal para intentar obtener una decisión favorable o un beneficio o ventaja indebida para la persona que ofrece el soborno;

Corrupción: el uso indebido del poder confiado para obtener ganancias privadas indebidas. El soborno es un tipo de corrupción.

Objeto de valor: El término “objeto de valor” debe entenderse de forma amplia (es decir, no se limita a dinero). También se consideran “objetos de valor”, entre otros, obsequios, donaciones para entretenimiento, gastos de viaje, comidas, entradas de teatro o cine, entradas para eventos deportivos, viajes, hospitalidad, favores, ofertas de empleo y, en general, cualquier otro objeto o beneficio con valor tangible o intangible. Due diligence: verificaciones realizadas en empresas o individuos para constatar su identidad, perfil de riesgo, antecedentes, comportamiento ético y reputación. El nivel de due diligence dependerá del área de negocios y de la jurisdicción en la que opere la parte.

Persona Sujeta: todo individuo vinculado al Grupo, ya sea como empleado (a tiempo completo o parcial), ejecutivo, director o Tercero que actúe en nombre, interés o beneficio del Grupo, o que mantenga relación comercial con él, estando sujeto a las disposiciones de esta Política. Pagos de Facilitación: Pequeños pagos realizados a Funcionarios Públicos — generalmente de bajo escalón — con el propósito único o predominante de garantizar o acelerar la ejecución de una acción gubernamental de rutina a la cual el pagador tiene derecho legal, incluyendo cualquier pago u obsequio realizado a Tercero o institución cuando sea exigido por tal Funcionario.”

Comisiones ilícitas: Las comisiones ilícitas son normalmente pagos realizados a cambio de un favor o ventaja comercial y generalmente se disimulan mediante el aumento indebido del precio de un contrato o factura. Todos los empleados deben evitar cualquier actividad que pueda llevar o sugerir que una comisión ilícita será realizada o aceptada por el Grupo. Pagos realizados a cambio de un favor

Funcionario Público: (i) cualquier funcionario, empleado o representante de, o cualquier otra persona que actúe en una capacidad oficial para o en nombre de, cualquier (A) Gobierno (incluyendo, entre otros, alguien que ocupe un cargo legislativo, administrativo o judicial de cualquier tipo, ya sea nombrado o elegido), (B) partido político, funcionario del partido o candidato político, o (C) cualquier funcionario, empleado o representante de una organización pública internacional; (ii) cualquier persona que ejerza una función pública para o en nombre de un país o para cualquier organismo público o empresa de (o bajo el control o supervisión de) dicho país, o (iii) cualquier persona que pueda calificar como funcionario del gobierno de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables. Una persona no deja de ser un Funcionario Público por pretender actuar en una capacidad privada.

A título de ejemplo, para los fines de esta Política, se considera que un Funcionario Público incluye:

Funcionarios y ejecutivos de cualquier empresa total o parcialmente de propiedad del gobierno;

Candidatos a cargos públicos o miembros de partidos políticos, incluidas personas empleadas o que actúen en nombre de partidos políticos y de las personas mencionadas anteriormente;

Consultores nombrados por autoridades y funcionarios en cargos similares que no requieren confirmación;

Funcionarios vinculados a sindicatos o que sean parientes directos de funcionarios públicos; también se consideran para los fines de esta política cualquier pariente, cónyuge, hijos o persona relacionada o que pueda tener influencia sobre cualquier funcionario o empleado público

Persona Políticamente Expuesta (PEP): Las PEP se definen generalmente en la legislación local, pero normalmente incluyen a una persona que ejerza o haya sido encargada de una función pública prominente en los últimos cinco años, o conforme la legislación local, lo que sea mayor, como una figura política sénior o una persona con acceso a datos gubernamentales confidenciales, así como los parientes cercanos y socios comerciales de dicha persona.

Lavado de Dinero: Es el proceso mediante el cual se oculta el origen de los fondos generados por el ejercicio de algunas actividades ilegales o criminales (por ejemplo, tráfico de drogas o estupefacientes, contrabando de armas, corrupción, peculado, delitos de cuello blanco, extorsión, secuestro, piratería, etc.). El objetivo de la operación, que generalmente se realiza en varios niveles, es hacer que los fondos o activos obtenidos mediante actividades ilícitas parezcan fruto de actividades legítimas y circulen sin problemas en el sistema financiero. El proceso generalmente ocurre en tres fases: colocación (inserción de los recursos ilícitos en el sistema financiero), ocultación (disimulación del origen mediante operaciones complejas) e integración (reintroducción de los recursos como activos aparentemente legítimos)

Tone at the Top [Liderar con el Ejemplo]: compromiso consistente y claro del Consejo de Administración con el programa de Compliance de NextStream.

15. ANEXO B

LÍMITES DE VALOR DE OBSEQUIOS Y HOSPITALIDAD Y ORIENTACIONES PERTINENTES

Observe que cualquier obsequio u hospitalidad (independientemente del valor) que se ofrezca a Funcionarios Públicos o a miembros de sus familias debe ser preaprobado de acuerdo con esta Política, conforme la Sección 3.

ORIENTACIONES PARA SOLICITUD DE PREAPROBACIÓN

(Obsequios, Hospitalidades, Contactos con Organismos Públicos y Similares)

1) El formulario de solicitud se encuentra disponible en el Anexo B.1. y en el portal BeCompliance

https://nextstream.becompliance.com/compliance/login, en la opción “Reportes”;

3) Una vez elegido, el formulario deberá ser íntegramente cumplimentado con información completa, correcta y fidedigna y enviado a BeCompliance o entregado directamente al Director de Compliance;

4) La solicitud deberá realizarse previamente a la oferta, concesión o recepción del obsequio, hospitalidad, comida, viaje, invitación o cualquier otro beneficio similar, así como previamente a la realización de contacto, reunión, interacción o tratativa con organismos públicos o agentes públicos, cuando corresponda;

5) En caso de duda sobre la necesidad de preaprobación, incluso en interacciones con el Poder Público, el empleado deberá, obligatoriamente, enviar la solicitud para análisis del área de Compliance;

6) Queda expresamente prohibida la oferta, promesa, concesión o autorización de obsequios, hospitalidades, ventajas, favores o cualquier beneficio de valor a Funcionarios Públicos, independientemente del valor, salvo en las hipótesis excepcionalísimas expresamente autorizadas por el área de Compliance y permitidas por la legislación aplicable;

7) El área de Compliance evalúa la solicitud, en un plazo razonable, y podrá requerir información adicional;

8) Solo después de aprobación formal y previa del área de Compliance el obsequio, la hospitalidad o el contacto con Funcionario Público podrá ser realizado;

9) El incumplimiento de estas orientaciones podrá dar lugar a la aplicación de las medidas disciplinarias correspondientes, en los términos de las políticas internas, de la Sección 11 de esta Política y de la legislación aplicable”.

16. ANEXO B.1.

Los formularios de preaprobación están disponibles exclusivamente en el portal BeCompliance: https://nextstream.becompliance.com/compliance/login, en la opción “Reportes

Formulario de Interacción con el Poder Público

Campos visibles en el formulario: Fecha de la visita; Lugar/Institución visitada; Tipo de interacción (Online o Presencial); Motivo de la visita; Participantes; Archivos; Nombre del solicitante; Correo electrónico del solicitante.

Formulario de Obsequios y Hospitalidad

Campos visibles en el formulario: Fecha; Origen del obsequio (A Recibir o A Entregar); Destinatario/Remitente; Valor estimado; Obsequio y motivo; Archivos; Nombre del solicitante; Correo electrónico del solicitante.

17. ANEXO C

Las disposiciones de este Anexo deben leerse en conjunto con la Política de Due Diligence de Terceros del Grupo, cuando exista y esté aprobada. En caso de conflicto, prevalece el instrumento más riguroso

1.1 ANEXO C

1.2 DUE DILIGENCE DE TERCEROS

1.3 Las disposiciones de este Anexo deben leerse en conjunto con la Política de Due Diligence de Terceros del Grupo, cuando exista y esté aprobada. En caso de conflicto, prevalece el instrumento más riguroso.

1.4

1.5 Evaluación de riesgos

1.6 Una evaluación de riesgo debe realizarse en todos los Terceros antes de la contratación, con profundidad proporcional al nivel de riesgo identificado. Los Terceros clasificados como de alto riesgo — especialmente aquellos con interacción con Funcionarios Públicos — deben ser sometidos a evaluación reforzada. La evaluación de riesgo debe considerar:

1.7 (a) el propietario final, el beneficiario y el controlador del Tercero;

1.8 (b) si el Tercero o cualquiera de sus directores tiene alguna investigación o litigio existente o pendiente relacionado con soborno en su contra;

1.9 (c) si hay problemas de reputación, reportes de prensa o similares que generen dudas sobre la integridad del Tercero;

1.10 (d) si el Tercero tiene un historial de éxito en la ejecución de los servicios para los cuales será contratado por el Grupo;

1.11 (e) si el Tercero fue indicado por un Funcionario Público o por alguien vinculado a negocios gubernamentales;

1.12 (f) si el Tercero tiene a un Funcionario Público como empleado y si este trabaja en la entidad gubernamental relacionada con los servicios solicitados;

1.13 (g) si el nivel de remuneración y los términos de pago propuestos son consistentes con el valor y estándar de mercado de los servicios a ser prestados;

1.14 (h) si el pago se realizará en una cuenta bancaria en un país distinto al de la sede registrada del Tercero;

1.15 (i) si ha habido alguna solicitud de pago en efectivo o pagos que no estarían cubiertos por el contrato principal;

1.17 (k) si el Tercero, sus propietarios, directores o beneficiarios son Personas Políticamente Expuestas (PEP) conforme lo definido en el Anexo A de esta Política.

1.18 La evaluación de riesgo concluida debe ser documentada, conservada por un mínimo de 5 (cinco) años y proporcionada a la gerencia de los equipos de Compras, Ventas o Finanzas, según el caso, para análisis y aprobación. La contratación de Tercero clasificado como de alto riesgo solo podrá continuar mediante aprobación formal y documentada del Director de Compliance del Grupo.

1.19 Una checklist de due diligence estandarizada, basada en los criterios anteriores, está disponible en el portal BeCompliance y debe ser utilizada y archivada para todos los Terceros evaluados.

1.20

1.21 Due diligence

1.22 El nivel de due diligence será proporcional al riesgo identificado en la evaluación previa, pudiendo ser:

1.23 (i) Simplificada — para Terceros de bajo riesgo, con verificación básica de identidad y reputación;

1.24 (ii) Estándar — para Terceros de riesgo moderado, con verificación profundizada de antecedentes y referencias comerciales; o

1.25 (iii) Reforzada — para Terceros de alto riesgo, especialmente aquellos con interacción con Funcionarios Públicos, incluida la verificación en bases de datos especializadas y, cuando sea necesario, la contratación de empresa externa de investigación.

1.26 Un Tercero debe ser evaluado con base en la evaluación de riesgo anterior y en cualquier señal de alerta identificada (consulte el Anexo D). La contratación puede continuar mediante dictamen formal y documentado del Director de Compliance del Grupo, atestando que los riesgos y señales de alerta identificados han sido resueltos o pueden gestionarse de forma satisfactoria.

1.27 Cualquier Tercero podrá mantenerse bajo monitoreo continuo en caso de que el Director de Compliance del Grupo lo identifique como un riesgo potencial. Los Terceros de riesgo medio y alto deben ser reevaluados al menos anualmente o siempre que haya un cambio relevante en su perfil de riesgo, como alteración societaria, investigaciones en curso o cambio en el alcance de la relación.

1.28

1.29 Protección contractual

1.30 Ningún acuerdo puede firmarse con, o pagos realizarse a, un Tercero sin que exista un contrato por escrito que describa los servicios a ser prestados y la remuneración acordada (incluidos los

1.31 Todos los contratos, especialmente aquellos con Terceros que interactuarán con Funcionarios Públicos o entidades gubernamentales o estatales, deben contener una cláusula antisoborno y antilavado de dinero. La cláusula antisoborno debe incluir, como mínimo:

1.32 (i) obligación de cumplimiento de las leyes antisoborno aplicables en todas las jurisdicciones relevantes;

1.33 (ii) derecho de auditoría por parte del Grupo sobre las actividades del Tercero relacionadas con el contrato;

1.34 (iii) obligación de reporte inmediato de sospechas de violación al Director de Compliance del Grupo; y

1.35 (iv) previsión de rescisión contractual por incumplimiento de las obligaciones de compliance.

18. ANEXO D

Señales de Alerta

Este Anexo integra el proceso de due diligence de Terceros previsto en el Anexo C de esta Política y debe ser utilizado como instrumento de referencia práctica por todas las Personas Sujetas y gestores que interactúen con Terceros en el ejercicio de sus funciones.

Las señales de alerta (red flags) son indicadores conductuales, financieros u operativos que sugieren un riesgo elevado de conducta indebida — como soborno, corrupción o lavado de dinero — por parte de un Tercero. La identificación de una señal de alerta no significa necesariamente que se haya cometido un delito, pero exige investigación más profunda y reporte inmediato.

Al identificar cualquiera de las señales a continuación, la Persona Sujeta debe comunicar inmediatamente a su gerente o al Director de Compliance del Grupo, conforme las orientaciones de la Sección 6 de esta Política, o registrar directamente a través del Canal de Denuncias disponible en https://nextstream.becompliance.com/canal-etica/canal-denuncias.

A continuación, ejemplos de las señales de alerta más comunes que pueden sugerir un mayor riesgo de conducta indebida por parte de Terceros:

A continuación, ejemplos de las señales de alerta más comunes que pueden sugerir un mayor riesgo de conducta indebida por parte de Terceros. Al identificar cualquiera de las señales a continuación, la Persona Sujeta debe comunicar inmediatamente a su gerente o al Director de Compliance del Grupo, conforme las orientaciones de la Sección 6 de esta Política.

La existencia de señales de alerta no significa necesariamente que se haya cometido un delito de soborno. Sin embargo, exigen una investigación más profunda y deben ser inmediatamente reportadas al Director de Compliance del Grupo o a través del Canal de Denuncias disponible en

1. La oferta, promesa o suministro de cualquier pago o cosa de valor a una Persona Sujeta, a un Funcionario Público, a un partido político o a un Tercero, en cada caso sin justificación legal y comercial clara y sin documentación adecuada.

2. Solicitud de pago que sea: (i) desproporcionadamente grande, dada la naturaleza de la función del Tercero o del servicio prestado; (ii) realizada a varios Terceros que ejecutan la misma tarea; o (iii) fraccionada en valores menores de forma aparentemente deliberada para evitar límites de aprobación o controles internos.

3. Tercero no es capaz de proporcionar explicaciones y evidencias apropiadas de sus calificaciones, de los servicios prestados o de sus antecedentes, o las calificaciones se reducen simplemente a contactos o influencia dentro de un gobierno o con Funcionarios Públicos.

4. Tercero tiene negocios sustanciales o relaciones personales cercanas con Funcionarios Públicos sénior, fue recomendado por un Funcionario Público, tiene a un Funcionario Público como empleado, o tiene como socio, empleado o representante a un familiar de Funcionario Público.

5. Tercero se niega a divulgar información adecuada sobre su propiedad, personal o negocios, o deja de responder adecuadamente a otras diligencias.

6. Tercero desea mantener la representación en secreto o solicita que la existencia de la relación comercial no sea documentada ni registrada en los sistemas del Grupo.

7. Tercero tiene un historial o patrón de declaraciones no confiables o imprecisas, o de conducta indebida anterior.

8. Tercero sugiere formas de eludir leyes antisoborno o políticas de Compliance corporativo para alcanzar un resultado deseado, o se niega a implementar medidas de conformidad razonables y habituales.

9. Pagos — o solicitudes de pago — realizados en efectivo (excepto valores irrisorios de pequeña cuantía) o a empresas pantalla, pagos anticipados en relación con ventas, facturas posdatadas o retroactivas, o cualquier otra práctica relacionada con pagos inusuales, en cada caso sin justificación y documentación comercial clara.

10. Tercero tiene su sede en paraíso fiscal, en jurisdicción con historial de soborno o corrupción, o en país donde los sistemas legales y regulatorios aún están en desarrollo — o reside fuera del país donde los servicios serán prestados sin justificación comercial clara.

12. Una Persona Sujeta del Grupo tiene relación personal, familiar o financiera con el Tercero que no ha sido formalmente declarada al Departamento de Compliance.

13. Tercero actúa como intermediario entre el Grupo y una entidad gubernamental sin prestación de servicio claramente identificable, o insiste en la utilización de subcontratistas no identificados para la ejecución de los servicios contratados.