1. Propósito de la Política Anticorrupción

1.1. NextStream y sus entidades legales (en adelante, el “Grupo”) se comprometen a realizar negocios de acuerdo con los más altos estándares éticos. Creemos que esto es esencial en la entrega de nuestra misión global de apoyar a nuestros clientes en su transformación digital.

1.2. Esta Política establece las normas de conducta y profesionalidad que se aplican a todos los empleados y directivos, directores (Empleados y Directivos, Directores y Terceros (en conjunto, “Personas Sujetas”) en relación con las leyes y reglamentos globales antisoborno y anticorrupción aplicables. Es responsabilidad de nuestro Consejo de Administración hacer que esta Política esté disponible y sea debidamente comunicada a todas las Personas Sujetas (Tone at the Top [dar el ejemplo desde los estratos superiores]);

1.3. El Grupo tiene un enfoque de tolerancia cero frente al soborno y la corrupción. Esta Política prohíbe a todas las Personas Sujetas ofrecer, pagar, dar, prometer pagar o dar, solicitar, aceptar o autorizar un pago o regalo de cualquier cosa de valor a cualquier representante o agente de un organismo privado o público (incluidos los Funcionarios Públicos), en consideración directa o indirecta, independientemente de su cargo o posición, o con el fin de influir o recompensar la aceptación de la contraparte, obtener un beneficio indebido o dicha persona en violación de las leyes y reglamentos, incluyendo, sin limitación, para realizar, abstenerse de realizar o incumplir la ejecución de, cualquier acción dentro de las autoridades o poderes de dicha persona.

1.4. Las Personas Sujetas que apliquen esta política deberán conocer y cumplir en todo momento las leyes y reglamentos locales aplicables, que deberán prevalecer en caso de conflicto con cualquiera de las políticas/normas/códigos internos del Grupo, salvo que estos últimos sean más estrictos. Respetaremos todas las leyes pertinentes para contrarrestar el soborno y la corrupción en todas las jurisdicciones en las que operamos, incluidos Brasil, México, Perú, Chile, Argentina, Estados Unidos de América y España, y específicamente las disposiciones de la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 (la “Ley de Soborno”) la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de América (FCPA), la Ley Federal brasileña nº 12.846/2013, la Ley chilena No. 20.393 o Ley de Sociedades Anónimas (Ley Anticorrupción), la Ley General de Responsabilidades Administrativas de México, el Código Federal de Procedimientos Penales y el Código Nacional de Procedimientos Penales de México, la Ley Anticorrupción 27.401 de Argentina y el Código Penal de Argentina (en conjunto, la “Legislación sobre Soborno”, cada una de ellas modificada de vez en cuando) y actuaremos teniendo en cuenta los principios establecidos en la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción y la Convención de la OCDE para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, con respecto a nuestra conducta tanto en nuestro país como en el extranjero.

1.4.1. en cualquier caso, cualquier política o procedimiento interno, instrucción interna, solicitud, costumbre, práctica habitual, casos anteriores, comportamiento de la industria y del mercado, acciones u omisiones de funcionarios públicos, aspectos culturales, u otros similares, no podrán ser justificación para ignorar o incumplir esta política o las leyes y reglamentos locales aplicables.

1.5. El incumplimiento de esta Política puede dar lugar a medidas disciplinarias, incluido el despido o la rescisión del contrato. Pueden aplicarse sanciones potencialmente severas y otras consecuencias al Grupo y a las Personas Sujetas si se infringen las leyes antisoborno, incluidas penas de prisión (privativas de libertad) y/o graves sanciones económicas.

1.6. Esta política debe ejercerse y entenderse de acuerdo con las directrices éticas, así como con las leyes y reglamentos vigentes que se aplican a las conductas relacionadas con la corrupción; también deben observarse las políticas, directrices y procedimientos futuros, considerando todos estos documentos como un programa de directrices relevantes sobre el tema de esta política.

1.7. Las explicaciones de los términos utilizados en esta Política figuran en el Anexo A.

2. Soborno / Corrupción

2.1. Las Personas Sujetas que actúen en nombre o representación del Grupo nunca deben, directa o indirectamente, ofrecer, prometer, pagar, dar, solicitar, acordar recibir, aceptar o autorizar ningún pago o regalo de cualquier cosa de valor que tenga como objetivo inducir o persuadir a cualquier persona para que proporcione beneficios indebidos o realice acciones que violen la ley o el deber, o que infrinjan esta Política.

2.2. Las Personas Sujetas que actúen en nombre o representación del Grupo nunca deberán ofrecer, prometer, pagar, dar o autorizar (directa o indirectamente) ningún pago o regalo de cualquier cosa de valor a un Funcionario del Gobierno (directa o indirectamente), a un representante de un partido político o a un particular, en consideración a su cargo o posición o, con el fin de influir en dicha persona por cualquier motivo, para que lleve a cabo, se abstenga de llevar a cabo o no lleve a cabo, cualquier acción dentro de sus autoridades o poderes, incluyendo, sin limitación, para obtener o retener negocios, obtener una ventaja comercial o evitar una desventaja, o como incentivo o recompensa por violar un deber de buena fe, no actuar imparcialmente o incumplir un deber de confianza. Cualquiera de las acciones anteriores se considera una violación de esta política, independientemente de si se consigue el resultado final.

2.3. Ejemplos de soborno y corrupción incluyen:

i. ofrecer, prometer, dar o acordar dar un pago o cualquier cosa de valor (incluida la hospitalidad) a una persona u organización con la intención de conseguir un precio más favorable en las negociaciones de un contrato.

ii. ofrecer, prometer, dar o acordar dar un pago o cualquier cosa de valor (incluida la hospitalidad) a un individuo u organización que resulte en la adjudicación de un contrato al Grupo;

iii. ofrecer, prometer, dar o acordar dar un pago o cualquier cosa de valor (incluida la hospitalidad) que, directa o indirectamente, influya en un funcionario público en el contexto de la adjudicación de contratos, la aprobación o renovación de licencias, sentencias, inspecciones, investigaciones, servicios públicos o en cualquier otro contexto relacionado con las autoridades o poderes del Funcionario Público;

iv. solicitar, aceptar o acordar recibir un pago o cualquier cosa de valor (incluida la hospitalidad) a cambio de la adjudicación de un contrato a un proveedor;

v. frustrar o defraudar, mediante ajustes indebidos, colusión u otros medios, la competencia leal en los procedimientos de licitación;

vi. obstaculizar las actividades de investigación o inspección llevadas a cabo por Funcionarios Públicos ocultando información o proporcionando información falsa o interviniendo en sus actividades, incluso en el ámbito de las agencias reguladoras.

2.4. La enumeración anterior no es exhaustiva, debiendo analizarse cualquiera de estas situaciones en el marco del contexto y de la situación particular en la que se encuentren el Grupo y las Personas Sujetas.

2.5. Las Personas Sujetas que actúen en nombre o representación del Grupo no deben realizar, directa o indirectamente, Pagos de Facilitación. Ejemplos incluyen:

i. pagos a funcionarios locales para agilizar la expedición o renovación de licencias rutinarias;

ii. pagos a funcionarios locales para agilizar permisos de construcción rutinarios; y

iii. pagos a funcionarios locales para agilizar el suministro de electricidad, agua u otros servicios públicos.

2.6. Los Pagos de Facilitación no incluyen las tasas, gastos o derechos legítimos documentados pagados a entidades gubernamentales, como las tasas de solicitud de licencias pagadas al Ayuntamiento.

2.7. Si un Funcionario Público solicita un Pago de Facilitación, debe negarse cortésmente y explicar que el Grupo no participa en este tipo de pagos. La solicitud de pago debe comunicarse inmediatamente a su responsable directo y al Director de Compliance o su representante.

2.8. El Grupo y las Personas Sujetas no pagan, y nunca deben aceptar, directa o indirectamente, comisiones ilegales. Todo el personal debe evitar cualquier actividad que pueda dar lugar o sugerir que el Grupo realizará o aceptará una comisión ilegal.

3. Regalos y hospitalidad

3.1. Los regalos y la hospitalidad ocasionales son un medio aceptado y aceptable para ayudar a establecer y desarrollar relaciones comerciales y mejorar la imagen profesional del Grupo en la comunidad empresarial en la que opera.

3.2. Sin embargo, las Personas Sujetas que actúen en nombre o representación del Grupo nunca deben ofrecer, prometer, dar, solicitar, acordar recibir, aceptar o autorizar regalos y hospitalidad (directa o indirectamente) que puedan influir de forma inapropiada o parecer que influyen en las decisiones empresariales, inducir al receptor a desempeñar sus funciones de forma inadecuada o influir en los Funcionarios Públicos con respecto a la concesión de negocios o aprobaciones.

3.3. Los regalos y la hospitalidad deben mantenerse siempre en niveles razonables y proporcionados, tanto en términos de valor como de frecuencia, respetando las excepciones de esta política y las normas individuales y específicas de cada país.

3.4. Al considerar si un regalo u hospitalidad es apropiado, debe tener en cuenta los siguientes factores:

3.5. El valor del regalo o la hospitalidad:

i. no debe ser excesivo ni manifiestamente fuera de lo común – debe tener en cuenta no sólo el coste monetario, sino también el valor del regalo o la hospitalidad para el destinatario;

ii. no debe ser incompatible con la práctica empresarial legal y aceptada en el país o región en cuestión (pero tenga en cuenta que el hecho de que esté en consonancia con la práctica empresarial local aceptada no lo hace permisible por sí mismo);

iii. debe ser proporcional a la antigüedad de las personas implicadas;

iv. debe tener un valor compatible con los estándares de mercado observados en servicios similares o en las mismas condiciones de los ofrecidos a otras partes; y

v. no debe caracterizar el beneficio personal en lugar del institucional.

vi. debe estar en conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables.

3.6. El obsequio o la hospitalidad no deben tener por objeto influir en la objetividad del receptor con el fin de conservar u obtener negocios, es decir, no debe haber expectativa

de algo a cambio. En el caso de la hospitalidad, debe haber discusiones sustanciales relacionadas con el negocio durante o alrededor del evento.

3.7. El momento del regalo o la hospitalidad no debe coincidir con periodos en los que proveedores o clientes (entidades privadas) participen en licitaciones o negociaciones de contratos con el Grupo.

3.8. Los regalos o la hospitalidad no deben ofrecerse, prometerse, hacerse, solicitarse o aceptarse de la misma organización o individuo de forma regular (lo que podría dar lugar a un efecto acumulativo real o percibido de inducir al receptor a actuar de forma indebida).

3.9. Los regalos o la hospitalidad se entregan abiertamente y no en secreto y se registran adecuadamente en los libros y registros del Grupo.

3.10. El regalo no debe consistir en dinero en efectivo o equivalentes, como cheques, monedas de oro y tarjetas regalo.

3.11. Debe obtenerse la aprobación previa del Director de Compliance del Grupo antes de:

i. ofrecer, prometer, pagar, dar o autorizar cualquier regalo u hospitalidad a Funcionarios del Gobierno o a sus familiares; en cuya ocasión se observarán las normas y la legislación de cada país, u

ii. ofrecer, prometer, pagar, dar, solicitar, acordar recibir, aceptar o autorizar regalos u hospitalidad a o de cualquier otra persona u organización que superen el límite financiero establecido por su oficina local (véase el Anexo B).

3.11.1. La aprobación puede solicitarse presentando un Formulario de Declaración de Regalos / Hospitalidad (disponible a través de su responsable directo) al Director de Compliance del Grupo. La aprobación previa debe ser documentada por el Director de Compliance del Grupo (u otro funcionario autorizado por el Director de Compliance del Grupo o el Director Jurídico) en el Registro de regalos y hospitalidad del Grupo.

3.12. Cuando sea necesario rechazar un regalo o una oferta de hospitalidad, hágalo con cuidado y sensibilidad para evitar ofender a la persona u organización que ofrece el regalo o la hospitalidad.

3.13. Esta Política no pretende prohibir las siguientes prácticas, siempre que estén permitidas por la legislación local y sean conformes con los apartados 3.2 a 3.5 anteriores:

3.14. la entrega ocasional de pequeños obsequios de marca de escaso valor (como calendarios y bolígrafos);

3.15. un almuerzo rutinario con un cliente o proveedor para hablar de la relación comercial con ellos;

3.16. ofrecer hospitalidad corporativa proporcionada y ocasional a los clientes con el fin de establecer relaciones comerciales o por otras razones comerciales de buena fe;

3.17. obsequios de escaso valor con motivo de fiestas religiosas u otros días festivos u ocasiones especiales de carácter personal (por ejemplo, compromiso, boda o nacimiento de un hijo) o profesional (por ejemplo, obtención de un título o inicio de operaciones en nuevas instalaciones);

3.18. donaciones y apoyo financiero aprobados y apropiados como parte del programa de responsabilidad social corporativa del Grupo (aunque tales donaciones deben estar sujetas a la debida diligencia para garantizar su legitimidad); y

4. Donaciones políticas y de caridad

4.1. En ocasiones, las donaciones pueden servir para encubrir actos de corrupción. Por ello, las donaciones a grupos, organizaciones o causas de caridad del Grupo o de Actis funds, en nombre del Grupo o en relación con el Grupo en cualquier aspecto, requieren la aprobación previa del Director de Compliance del Grupo. Cualquier aprobación de este tipo debe ser documentada por el Director de Compliance del Grupo (u otro funcionario autorizado por el Director de Compliance del Grupo).

4.2. Para realizar donaciones, el Grupo debe estar debidamente registrado y cumplir los siguientes requisitos:

a) Antes de realizar una donación, el Grupo debe llevar a cabo un procedimiento de diligencia debida con el fin de aclarar cualquier circunstancia que pudiera afectar al Grupo y poner en peligro el cumplimiento de su normativa interna (por ejemplo, si el donatario ha sido investigado o sancionado por corrupción o blanqueo de capitales, posible conflicto de intereses, etc.).

b) Sólo autorizar donaciones a asociaciones o entidades públicas debidamente registradas cuando exista un programa oficial de donaciones.

c) Obtener un recibo y/o factura de la organización o entidad a la que se entrega la donación. El recibo y/o factura debe especificar el propósito de la donación, el programa utilizado y una descripción detallada del artículo donado.

d) Haga un seguimiento con el donatario para asegurarse de que la donación se utiliza para los fines acordados.

4.3. Están prohibidas las donaciones a campañas políticas, partidos políticos, funcionarios de partidos, candidatos políticos u organizaciones internacionales públicas con cargo a los fondos del Grupo, en nombre del Grupo o en relación con el Grupo en cualquier aspecto.

5. Prohibición de Otras Prácticas Ilegales

5.1. Empleados y Terceros – Se prohíbe a la Persona Sujeta que actúe en nombre o representación del Grupo o mantenga una relación de negocios con el Grupo, las siguientes conductas:

a) Participación ilícita en procedimientos administrativos: consiste en actos u omisiones de participar en procedimientos administrativos, ya sean federales, locales, o municipales, no obstante que por disposición de ley o resolución de autoridad competente se encuentre impedido o inhabilitado para ello. Asimismo, cuando un particular intervenga en su nombre pero en interés de otros particulares que se encuentren impedidos o inhabilitados para participar en procedimientos administrativos.

b) Tráfico de influencias: utilizar influencias, poder económico o político real o ficticio, sobre cualquier funcionario público para obtener un beneficio o ventaja, o para causar un perjuicio a cualquier particular o al funcionario público, con independencia de la consecución del resultado perseguido.

c) Utilización indebida de recursos públicos: apropiarse, utilizar indebidamente o desviar recursos públicos, materiales, humanos o financieros de la finalidad a la que estaban destinados. Así como cualquier circunstancia en que se manejen, reciban, administren o accedan a dichos recursos.

d) Contratación indebida de ex funcionarios públicos: contratar a una persona que se desempeñó como funcionario público durante el año anterior, que posea información privilegiada adquirida directamente en razón de su empleo, cargo o comisión en el servicio público, y que permita directamente al contratante beneficiarse en el mercado o colocarse en una situación ventajosa frente a sus competidores.

6. Terceros

6.1. En virtud de muchas leyes contra el soborno y la corrupción, el Grupo es responsable de los pagos ilegales efectuados por organizaciones o personas que prestan servicios, directa o indirectamente, con su intervención o en su nombre, interés o beneficio. Los Terceros que tienen alguna interacción con funcionarios o gobiernos, políticos o estatales, presentan un mayor nivel de riesgo a este respecto.

6.2. Por este motivo, antes de contratar a un Tercero para que preste servicios para o con la intervención o por cuenta, interés o beneficio del Grupo, es necesario:

i. comprender la necesidad y la naturaleza de la relación propuesta, así como los riesgos relacionados con la actividad del Tercero, con el fin de evaluar el nivel de diligencia debida requerido.

ii. realizar una diligencia debida sobre el Tercero que sea proporcional a los riesgos identificados (véase el Anexo C).

iii. considerar cómo tratar las señales de alarma identificadas por la diligencia debida y si la actividad comercial propuesta puede continuar.

iv. comunicar al Tercero los principios antisoborno y anticorrupción del Grupo y exigirle que demuestre o adopte los mismos principios.

6.3. Cuando una relación existente o futura con un Tercero o un Funcionario del Gobierno plantee una bandera roja, uno debe informar a su gerente. Su superior jerárquico debe presentar un informe al Director de Compliance del Grupo detallando el comportamiento o la actividad inusual o sospechosa.

6.4. El Director de Compliance del Grupo revisará todos estos informes y responderá al empleado en cuestión (y a su superior si procede) con orientaciones sobre las medidas que deben tomarse y si la relación puede continuar o no.

6.5. El Director de Compliance consultará con un asesor jurídico externo, según sea necesario, para decidir el curso de acción más apropiado, de acuerdo con los requisitos y la intención de esta Política. Esto puede implicar el inicio de investigaciones.

6.6. Es responsabilidad del empleado y de su superior proporcionar información actualizada al Director de Compliance a medida que se conozca nueva información sobre la alerta roja notificada, como la implicación de otras partes. El Director de Compliance puede modificar o revocar una recomendación previa con respecto a una transacción o relación comercial basándose en la información actualizada.

6.7. Las personas con funciones directivas en cada una de las unidades de negocio del Grupo, que se relacionan con Terceros, son responsables de:

i. considerar si debe impartirse formación antisoborno a los Terceros con los que el Grupo mantiene relaciones;

ii. garantizar que en los contratos con Terceros se incluyan cláusulas contractuales adecuadas (que aborden las normas de compliance);

iii. garantizar que la remuneración de los Terceros sea adecuada y justificable, y se realice a través de los canales bancarios normales; y

iv. supervisar las relaciones existentes con Terceros, incluyendo la verificación de que las facturas están respaldadas, son razonables y coherentes con los términos acordados y el trabajo realizado, y (cuando proceda) unirse a Terceros en actividades de mayor riesgo (por ejemplo, interacción gubernamental de mayor riesgo).

7. Libros y registros.

7.1. La política del Grupo en materia de elaboración y mantenimiento de libros, registros y cuentas que reflejen fielmente todos los pagos, regalos, gastos y transacciones se establece en el Código de Conducta del Grupo.

7.2. Todos los Empleados son responsables de registrar de forma completa y precisa los gastos y pagos a Terceros, de modo que queden claros el propósito comercial, el valor y el destinatario.

7.3. Los pagos no documentados están estrictamente prohibidos, y por ningún motivo deben hacerse anotaciones falsas o engañosas en los libros y registros del Grupo. No se aprobará ni efectuará ningún pago con el acuerdo o la intención expresa o implícita de que una parte del mismo se destine a un fin distinto del descrito en los documentos justificativos del pago. En caso de que el proveedor o prestador de servicios no emita factura, y dicha práctica sea aceptable en el país o región de que se trate dada la naturaleza y el valor de la transacción (por ejemplo, servicios prestados por conserjes, conductores, mudanzas o guardias que no estén empleados por el Grupo), los gastos relacionados deberán registrarse con exactitud en los libros y registros del Grupo.

8. Conflictos de intereses

8.1. Un conflicto de intereses puede producirse cuando sus intereses privados afectan (o pueden afectar) a las decisiones que toma en el trabajo. Puede ser difícil tomar decisiones imparciales cuando esto ocurre. Una posible consecuencia es que sus intereses privados socaven o afecten negativamente a los intereses del Grupo.

8.2. Los conflictos de intereses pueden tener diversas consecuencias negativas para el Grupo. Pueden dar lugar a un trato injusto de los empleados actuales y potenciales, proveedores y otros socios comerciales. Otros efectos son el pago de precios más elevados, la recepción de bienes o servicios de menor calidad y el daño a la reputación. Si un conflicto de intereses no se gestiona, puede convertirse en una forma de corrupción, que puede acarrear graves sanciones para usted y el Grupo. Algunos conflictos de intereses no pueden gestionarse y deben evitarse por completo.

8.3. Esperamos que nuestros empleados actúen en el mejor interés del Grupo evitando conflictos de intereses reales o percibidos. Recuerde que, aunque no tenga un conflicto de intereses real o potencial, puede percibirse como tal. Un conflicto de intereses percibido puede ser tan perjudicial como uno real. Por ello, todos los empleados deben:

8.4. Comunicar cualquier conflicto de intereses potencial o existente al departamento de Compliance para que pueda gestionarse con el fin de protegerse a sí mismo y al Grupo. Esto puede hacerse enviando un correo electrónico a su Director de Compliance, a su superior, que deberá reenviarlo al Director de Compliance, o al departamento jurídico, con toda la documentación e información adecuadas.

8.5. Absténgase de actuar hasta que haya discutido con Compliance cómo gestionar el conflicto de intereses y, si es necesario, retírese del proceso de toma de decisiones.

8.6. Pida consejo o formule preguntas a su superior o al departamento de Compliance si tiene alguna duda o cree que existen otros conflictos de intereses en la empresa.

9. Notificación y comunicación de preocupaciones

9.1. Es responsabilidad general de los Empleados o Directores informar sobre infracciones de cumplimiento potenciales y reales por parte de Empleados o Terceros. Se anima a todos los Empleados y Terceros a comunicar cualquier preocupación relacionada con el cumplimiento de la normativa antisoborno a su superior, al Director de Compliance del Grupo o al Director de Relaciones con los Empleados del Grupo (según proceda).

9.2. Si lo desea, también puede utilizar el mecanismo de denuncia del Grupo (Speak- up/Whistleblower) mediante el cual puede comunicar sus preocupaciones de forma confidencial.

9.3. El Director de Compliance del Grupo investigará todas las denuncias fundadas de sospechas de soborno o problemas de integridad y se pondrá en contacto con la dirección local y del Grupo, según proceda. A la luz del resultado de la investigación, se adoptarán las medidas recomendadas, incluidas sanciones y medidas disciplinarias cuando proceda, y se estudiará si debe informarse a las autoridades pertinentes.

9.4. El Grupo se compromete a promover una cultura de apertura y transparencia y a apoyar las denuncias de buena fe relacionadas con conductas indebidas presuntas o reales. Por ello, están prohibidas las represalias por alzar la voz, a través de cualquier canal.

9.5. Las situaciones en las que los empleados no informan deliberadamente de una infracción o sospecha de infracción según lo requerido, o no cooperan con una investigación sobre una infracción real o potencial, pueden indicar un abuso de confianza y falta de buena fe en la relación laboral.

9.6. Todos los empleados y terceros se comprometen a realizar sus denuncias de forma responsable y fundada. El denunciante debe proporcionar una descripción detallada de los hechos en los que se basa, especialmente la fecha, hora, lugar y forma en que tuvo conocimiento de los hechos y de las personas implicadas.

10. Formación y monitoreo

10.1. Se impartirá formación sobre esta Política en la iniciación de cada nuevo Empleado y mediante formación periódica para todos los Empleados. Cada Persona Sujeta deberá confirmar anualmente que ha leído, comprendido y se adhiere a esta Política Anticorrupción y Antisoborno.

10.2. La formación se adaptará teniendo en cuenta la ubicación geográfica, la función y la antigüedad de los Empleados. Esta Política y los recursos de formación están disponibles en las oficinas principales del Grupo en cada uno de los países en los que opera y estarán disponibles en la intranet del Grupo una vez establecida.

10.3. El Director de Compliance del Grupo, con la asistencia de la dirección local, es responsable de garantizar que todos los Empleados reciban la formación adecuada sobre esta Política y de revisar periódicamente el programa de formación.

10.4. Todos los Empleados con funciones de supervisión o gestión en cada una de las unidades de negocio del Grupo son también responsables de aplicar las disposiciones de esta Política para ayudar a prevenir infracciones. Deben asegurarse de que los Empleados bajo su dirección o control conocen y aplican las disposiciones de esta Política. 11. Medida disciplinaria

11.1. Podrán adoptarse medidas disciplinarias no sólo contra quienes autoricen o participen directamente en una violación de las leyes antisoborno o de esta Política, sino también contra:

i. cualquier persona que oculte deliberadamente información material y relevante relativa a una infracción; y

ii. cualquier supervisor o gerente del infractor, en la medida en que haya habido falta de liderazgo, vigilancia, supervisión o diligencia.

11.2. Una vez concluida la investigación, el Director de Compliance y el Consejo de Administración determinarán la sanción aplicable teniendo en cuenta los siguientes factores:

i. Gravedad del hecho y/o conducta.

ii. Jerarquía del infractor.

iii. Reincidencia del infractor, en su caso.

iv. Infracción de cualquier norma legal o reglamentaria vigente.

v. Daño económico y reputacional causado a la Empresa y/o a cualquier otra persona física relacionada directa o colectivamente con la misma.

11.3. La sanción que se determine podrá consistir en una o varias de las siguientes:

a) Amonestación verbal.

b) Informe Sancionador.

c) Informe Administrativo.

d) Rescisión de la relación laboral.

e) Denuncia ante las autoridades correspondientes.

11.4. Para las sanciones aplicadas a Terceros, se evaluarán e impondrán de acuerdo a la gravedad del incumplimiento y la interacción del tercero con el Grupo. 12. Responsable y supervisión

12.1. El Grupo ha designado a un responsable anticorrupción debidamente cualificado y con experiencia (el “Director de Compliance “) para supervisar el seguimiento, la aplicación y el cumplimiento de la presente Política Anticorrupción y Antisoborno. Los responsables de Compliance regionales, en su caso, serán elegidos y debidamente publicitados a través de los canales de comunicación de la empresa.

12.2. Trimestralmente, el Director de Compliance presentará un informe de cumplimiento al Comité de Auditoría que resuma los problemas de cumplimiento comunicados, el estado de las investigaciones sobre cada uno de ellos y cualquier medida adoptada o propuesta en respuesta a los mismos. 13. Preguntas y Apoyo

13.1. Si desea más información sobre esta Política, o si tiene alguna pregunta o duda sobre cualquier aspecto de la misma, póngase en contacto con su superior o con el Director de Compliance.

13.2. Se anima a los empleados a que consulten esta Política o formulen preguntas a su superior o al Director de Compliance en caso de que surjan dudas o cuestiones relacionadas con el cumplimiento en el transcurso de su trabajo.

13.3. La Política Anticorrupción fue aprobada por los Directores de Nivel C de NextStream el 10/06/2024, y por el Consejo de Administración de NextStream en la reunión celebrada el 11/06/2024.

13.4. En el momento de su entrada en vigor, esta Política sustituye a cualquier otra política interna sobre este tema que haya estado en vigor hasta la fecha. Este documento se difundirá adecuadamente a través de los canales de comunicación habituales del Grupo NextStream.

ANEXO A

DEFINICIONES

Soborno: ofrecer, prometer, dar, aceptar o solicitar una ventaja como incentivo para una acción que es ilegal o incluso legal, poco ética o un abuso de confianza. Los incentivos pueden adoptar la forma de dinero, regalos, préstamos, honorarios, recompensas u otras ventajas (impuestos, servicios, donaciones, favores, oportunidades de empleo, etc.). A efectos de esta Política, se entiende por Soborno toda acción destinada a (i) incitar a alguien a realizar y actuar de forma contraria a sus funciones o dentro de éstas, o a retrasar dicho acto sin causa justificada o; (ii) tratar de influir ilegalmente en la imparcialidad de una persona valiéndose de una relación personal para tratar de obtener una decisión favorable o un beneficio o ventaja indebidos para la persona que ofrece el soborno;

Corrupción: abuso del poder conferido para obtener un beneficio privado indebido. El soborno es un tipo de corrupción.

Objeto de valor: El término “objeto de valor” debe entenderse en sentido amplio (es decir, no se limita al dinero en efectivo). También se consideran “objetos de valor”, entre otros, los regalos, las donaciones para espectáculos, los gastos de viaje, las comidas, las entradas para el teatro o el cine, las entradas para acontecimientos deportivos, los viajes, la hospitalidad, los favores, las ofertas de trabajo y, en general, cualquier otro objeto o beneficio con un valor tangible o intangible.

Corrupción: abuso del poder encomendado en beneficio propio.

Diligencia debida: comprobaciones realizadas sobre empresas o individuos para averiguar su identidad, perfil de riesgo, historial, comportamiento ético y reputación. El nivel de diligencia debida dependerá del área de negocio y de la jurisdicción en la que opere la parte.

Persona Sujeta: individuos empleados (ya sea a tiempo completo o parcial) por el Grupo e incluye funcionarios y directores, Terceros o cualquier persona sujeta a esta política.

Pagos de Facilitación: pequeños pagos realizados a cualquier Funcionario Público (normalmente de bajo rango) con el único o principal propósito de garantizar o acelerar la realización de una acción gubernamental rutinaria a la que el pagador tiene derecho legal o de otro tipo, e incluye cualquier pago o regalo realizado a un tercero o institución si lo exige dicho Funcionario; en otras palabras, se trata de pequeños pagos realizados a menudo a Funcionarios Públicos de bajo rango que se realizan para acelerar acciones gubernamentales rutinarias a las que el pagador tiene derecho legal en cualquier caso.

Comisiones ilegales: Las comisiones ilegales suelen ser pagos efectuados a cambio de un favor o ventaja comercial y a menudo se disimulan inflando indebidamente el precio de un contrato o una factura. Todo el personal debe evitar cualquier actividad que pueda dar lugar o sugerir que vamos a realizar o aceptar una comisión ilegal. Las comisiones ilegales suelen ser pagos realizados a

cambio de un favor o ventaja comercial, y a menudo se encubren inflando indebidamente el precio de un contrato o una factura. Son más comunes en las actividades de contratación pública.

Funcionario Público: (i) cualquier funcionario, empleado o representante de, o cualquier otra persona que actúe en calidad oficial para o en nombre de, cualquier (A) Gobierno (incluyendo, pero sin limitarse a, alguien que ocupe un cargo legislativo, administrativo o judicial de cualquier tipo, ya sea designado o elegido), (B) partido político, funcionario de partido o candidato político, o (C) cualquier funcionario, empleado o representante de una organización internacional pública; (ii) cualquier persona que ejerza una función pública para o en nombre de un país o para cualquier organismo público o empresa de (o bajo el control o supervisión de) dicho país, o (iii) cualquier persona que pueda ser calificada como funcionario público en virtud de las leyes y reglamentos aplicables o (Una persona no deja de ser funcionario público por pretender actuar a título privado. A modo de ejemplo, a efectos de la presente Política se considera que un Funcionario Público incluye: Empleados y ejecutivos de cualquier empresa de propiedad total o parcial del gobierno; Candidatos a cargos públicos o miembros de partidos políticos, incluidas las personas empleadas por partidos políticos o que actúen en su nombre y las personas antes mencionadas; Asesores nombrados por las autoridades y funcionarios en puestos similares que no requieren confirmación; Funcionarios relacionados con sindicatos o que sean familiares directos de funcionarios públicos; también se consideran a efectos de esta política cualquier pariente, cónyuge, hijos o persona relacionada con cualquier funcionario o empleado público o que pueda tener influencia sobre él.

Persona Políticamente Expuesta (PEP): Las PEP se definen generalmente en la legislación local, pero normalmente incluyen a una persona que ocupa o se le ha confiado una función pública prominente en los últimos cinco años, como una figura política de alto nivel o una persona con acceso a datos gubernamentales confidenciales, así como los parientes cercanos y socios comerciales de dicha persona En algunos lugares, hay que tener en cuenta el periodo en el que las personas, aunque estén fuera del cargo, siguen siendo consideradas posibles personas influyentes.

Blanqueo de Capitales: Es el proceso mediante el cual se oculta el origen de los fondos generados por el ejercicio de algunas actividades ilegales o delictivas (por ejemplo, tráfico de drogas o estupefacientes, contrabando de armas, corrupción, malversación, delitos de cuello blanco, extorsión, secuestro, piratería, etc.). El objetivo de la operación, que generalmente se lleva a cabo a varios niveles, es hacer que los fondos o activos obtenidos mediante actividades ilícitas aparezcan como fruto de actividades legítimas y circulen sin problemas en el sistema financiero.

Tercero: organización externa o persona física que presta o prestará servicios para, con la intervención de, o por cuenta, interés o beneficio del Grupo, o con la que el Grupo tiene o tendrá

una relación de colaboración. Esto incluye, sin limitación, agentes, representantes, consultores, grupos de presión, distribuidores, vendedores, proveedores de servicios, socios de empresas conjuntas, clientes y cualquier persona contratada o instruida por el Grupo para tratar con cualquier Funcionario Público u obtener aprobaciones gubernamentales. Tone at the Top [dar el ejemplo desde los estratos superiores]: compromiso coherente y claro del Consejo de Administración con el programa de Compliance en NextStream.

ANEXO B

UMBRALES DE VALOR DE REGALOS Y HOSPITALIDAD

Tenga en cuenta que cualquier regalo u hospitalidad (independientemente de su valor) que se ofrezca a Funcionarios Públicos o con fines benéficos debe ser aprobado previamente de conformidad con esta Política.

ANEXO C

DILIGENCIA DEBIDA DE TERCEROS

1. Evaluación de riesgos

1.1. Debe realizarse una evaluación de riesgos de todos los terceros antes de contratarlos. La evaluación de riesgos debe tener en cuenta:

i. el propietario, beneficiario y controlador último del Tercero;

ii. si el Tercero o alguno de sus directores tiene alguna investigación o litigio existente o pendiente relacionado con el soborno;

iii. si existen problemas de reputación, informes de prensa o similares que planteen dudas sobre la integridad del Tercero;

iv. si el Tercero tiene un historial de desempeño satisfactorio de los servicios para los que será contratado por el Grupo;

v. si el Tercero fue remitido por un Funcionario Público o alguien relacionado con asuntos gubernamentales;

vi. si el Tercero tiene como empleado a un Funcionario Público y éste trabaja en la entidad gubernamental relacionada con los servicios solicitados;

vii. si el nivel de remuneración y las condiciones de pago propuestas son coherentes con el valor/estándar de mercado de los servicios a prestar;

viii. si el pago se realizará en una cuenta bancaria de un país distinto al de la sede social del Tercero; y

ix. si ha habido solicitudes de pagos en efectivo o pagos que no estarían cubiertos por el acuerdo principal.

x. La evaluación de riesgos completada debe documentarse y facilitarse a la dirección del equipo de Compras, Ventas o Finanzas, según proceda, para su revisión.

2. Diligencia debida

2.1. Un Tercero debe ser evaluado considerando sobre la base de la evaluación de riesgos anterior y cualquier bandera roja identificada la Contratación puede proceder si el Director de Compliance del Grupo está satisfecho de que los riesgos, incluyendo cualquier bandera roja, según lo determinado en las políticas sobre el tema, y en esta Política en Anexo D, se han resuelto o pueden ser gestionados satisfactoriamente. Cualquier Tercero

podrá permanecer en seguimiento de acuerdo si el Director de Compliance del Grupo lo identifica como un riesgo potencial.

3. Protección contractual

3.1. No se podrá celebrar ningún acuerdo con un Tercero ni efectuar ningún pago a un Tercero sin que exista un contrato escrito en el que se describan los servicios que se prestarán y la remuneración acordada (incluidos los detalles de cualquier acuerdo de comisiones), salvo los preaprobados por la Política de Adquisiciones.

3.2. Todos los acuerdos, especialmente aquellos con Terceros que vayan a interactuar con funcionarios públicos o entidades gubernamentales, políticas o estatales, deberán incluir una cláusula antisoborno y contra el blanqueo de capitales.

ANEXO D

1. Señales de alarma

1.1. Los siguientes son ejemplos de las banderas rojas más comunes que pueden sugerir un mayor riesgo de conducta indebida por parte de Terceros:

1.2. La oferta, promesa o provisión de cualquier pago o cualquier otra cosa de valor, a usted, a otro Empleado, Funcionario Público, partido político o Tercero, en cada caso sin una clara justificación legal y de negocios y documentación de conveniencia.

1.3. Solicitud de pago que sea: (i) desproporcionadamente grande dada la naturaleza de la función del Tercero o del servicio prestado; o (ii) realizada a varios Terceros que realizan la misma tarea.

1.4. El Tercero es incapaz de proporcionar explicaciones y pruebas adecuadas de sus cualificaciones, los servicios que presta o su historial (o las cualificaciones son simplemente contactos o influencia dentro de un gobierno o con Funcionarios Públicos).

1.5. El Tercero mantiene importantes relaciones comerciales o personales estrechas con altos funcionarios del Gobierno o ha sido recomendado por un Funcionario Público o tiene como empleado a un Funcionario Público.

1.6. El Tercero se niega a revelar información adecuada sobre su propiedad, personal o negocios, o no responde adecuadamente a otras diligencias debidas.

1.7. El Tercero desea mantener la representación en secreto.

1.8. El Tercero tiene un historial o patrón de declaraciones poco fiables o inexactas, o de conducta impropia previa.

1.9. El Tercero sugiere formas de eludir las leyes antisoborno o las políticas de Compliance corporativo para lograr un resultado deseado o se niega a aplicar medidas de cumplimiento razonables y habituales.

1.10. Pagos (o solicitudes de pago) realizados en efectivo (a menos que sean de minimis) o a empresas ficticias, pagos por adelantado en relación con ventas, facturas con fecha posterior o atrasada, o cualquier otra práctica o solicitud inusual relacionada con pagos, en cada caso sin una justificación y documentación empresarial clara.

1.11. El Tercero reside fuera del país en el que se van a prestar los servicios o tiene su sede en un paraíso fiscal o en un país con reputación de corrupto.

1.12. El Tercero tiene su sede en una jurisdicción de alto riesgo (es decir, donde existen antecedentes de soborno o corrupción, o donde los sistemas legales y normativos aún están en desarrollo).

1.13. El Tercero ha sido condenado o acusado o investigado por infracciones de leyes locales o extranjeras relacionadas con el soborno y la corrupción, o la adjudicación de contratos públicos; o existen denuncias públicas sobre dichas infracciones.

1.14. La existencia de señales de alarma no significa necesariamente que se haya cometido un delito de soborno. Sin embargo, requieren una investigación más a fondo y, por tanto, deben ser notificadas.